夜深人靜，包拯在趕擬奏折，包家只有包拯侄子包勉郎朗的讀書聲。包拯的大嫂一邊給端午熬著補藥，一邊催她趕緊給包拯生個一兒半女。端午來到臥室，和包拯談到生孩子的事，但包拯擔心生出來的孩子和自己一樣黑，被當成妖怪。李妃娘娘走到包勉的書房，告訴包勉只會用功讀書是不夠的，只要包拯幫她辦成這件事，包勉一定能夠飛黃騰達。在門外的大嫂聽到李妃這樣說，和李妃爭吵起來。包拯連忙把李妃帶到書房，告訴她自己正在寫奏請太后歸政的奏折。

劉太后召見張德林和王延齡，告訴他們皇上心有所屬，決定立周兒為后，王延齡和張德林心知肚明，這又是劉太后為了賴在權力中心不走而設立的棋局，而二人及自己的孩子則變成了棋子。張子榮找到周兒，想讓周兒勸皇上不要娶自己，益兒需要的是能夠幫助他成為真正皇上的女人。而周兒想了整整一夜，也認為自己不應該嫁給益兒，成為他的負擔。太后和楊太妃再次找到益兒，問他的婚事自己是否想明白。益兒依然決定娶周兒，太后順水推舟，答應了這門親事。張子榮帶著周兒見益兒，滿心歡喜的益兒把太后同意二人之事告訴周兒，卻被周兒交了一盆冷水，周兒拒絕嫁給益兒，說完轉身離開。惱羞成怒的益兒找到子榮發脾氣，子榮對他說，以他現在的力量，根本保護不了周兒，皇后之位多方覬覦，在朝廷上沒有靠山的周兒，很可能成為犧牲品。

周兒和子榮來看望陳公公，原來陳公公一直都沒有離開宮中，而是被太后軟禁了起來。此時的他滿頭白發，癱瘓在床，已毫無當年太監總管的威風。陳公公告訴皇帝，皇帝娶的不是女人，而是半壁江山。

子雍秘邀禁軍副統領王守忠見面，他告訴王守忠，自己的姐姐進宮，自己要幫她一把，要王守忠幫助他。王守忠卻問張德林同不同意。子雍卻對他說，夏懷德背叛他爹，王守忠很快就會取代夏懷德，老的人終將老去，以后都是年輕人的天下，說完子雍和手下騎馬離去。子雍回到府上，對張德林冷嘲熱諷，張德林把他趕了出去。王府上，范仲淹繼續勸說王延齡和自己一道幫助皇上親政，但王延齡卻只想保全自己，他不做賠本的買賣。并警告范仲淹，小心自己的腦袋。

早朝上，范仲淹據理力爭，請求太后歸政，太后此時卻搬出了皇上即將要立周兒為后的消息，滿朝文武一時不知如何是好，就在這時，益兒表態，自己之前是糊涂了，現在他決定從王靈兒和張燕燕之中選擇皇后。太后的如意算盤被打亂了。

太后回宮后非常生氣，沒想到自己設的局，自己卻被裝了進去。郭槐在一旁添油加醋，認為是張子榮在皇上背后出謀劃策。周兒向太后提出出宮，但被太后拒絕，太后帶著周兒找到益兒，逼問益兒到底娶不娶周兒，益兒堅持是自己的主意。太后突然提議，讓張子榮娶周兒為妻。張德林怒沖沖進宮，向太后說明自己反對子榮娶周兒，還讓太后放子榮回家，但是太后卻堅持讓子榮娶周兒，太后說，子榮慫恿皇上在婚事上出爾反爾，他仇恨自己和張德林，將來會比張德林走得更遠。益兒快被逼瘋了，眼睜睜地看子榮娶周兒，這讓他萬難接受。子榮卻勸皇上，此時更該冷靜，大家一起想辦法。