張德林覲見李娘娘，詢問昨夜子榮，周兒被下藥之事，周兒是皇上的命，李娘娘這樣做會讓子榮和皇上結仇。但李娘娘說自己只是想成全皇上和皇后，等到皇后懷了太子，兩家就是至親。到時候還有什么仇可結？但若周兒搶了先，到時候張德林又該怎么辦？張德林無言以對，只好告辭。

范仲淹提出新政十條改革，但新政勢必觸及權臣利益，皇上猶豫不決。王延齡和張德林卻還在互相爭權奪利，為了賑災剿匪的銀兩爭論不休。從宮中出來，王延齡提醒張德林，范仲淹的新政方案已經到了皇上手里。包勉誤認為韓琦就是秦香蓮的男人，韓琦否認，秦香蓮將錯就錯，說韓琦得了失憶癥，韓琦大怒，想非禮秦香蓮，秦香蓮拼命抵抗，她的孩子也在一旁拉住韓琦，韓琦才作罷，但卻帶走了秦香蓮的兒子。包勉借上廁所的功夫，騙過秦香蓮逃跑，中途卻又被韓琦逮了回來。

不消除王延齡和張德林二人的在各地方的爪牙，改革就寸步難行。陳世美為幫皇帝打探王延齡和張德林的朋黨名單，分別找到王延齡和張德林二人，借官員考核之事，假意逢迎，弄到了這份名單。

陳世美交給皇上王延齡和張德林交給他的黨羽名單，皇上卻發現名單里的有些人是他準備重用的人。陳世美知道二人這樣做是因為他們已經知道自己的意圖。便建議皇上兵行險招，王延齡和張德林向皇上要賑災和剿匪的銀兩共計二百萬兩，皇上不如再追加一倍，二人見到這么多銀子，一定會與黨羽們坐地分贓，到這時二人肯定有詳細賬本，只要拿到賬本，就能找到他們遍布朝廷的黨羽。果不其然，張德林和王延齡面對面開始分起錢來。

子榮找到子雍，讓他去王延齡家偷賬冊。子榮自己回到家到張德林書房的尋找賬冊。張德林進入書房，他已經知道子榮在找什么，感嘆為什么自己的兒子都不跟自己一條心。子榮勸張德林，他現在手握重兵，但總有解甲歸田的一天，但把賬冊交給他，他就會得到皇上信任，擁有更大的權勢，這樣才能保住張家。張德林愿意成為兒子的墊腳石，把賬冊交給了子榮。子雍也順利拿到了王延齡家的賬冊。兩本賬冊交到皇上手中，但其中的姓名都用了暗語，陳世美將賬冊謄抄一份帶回家中，試圖破解暗語。賬本丟失，王延齡職責展無為看護不利，他讓展無為盯住陳世美，特別是不要讓秦香蓮落到他手上。

包拯決定打草驚蛇，讓陳世美幫自己找到韓琦。他讓雨柔求展昭幫忙，展昭卻對她不理不睬。