國軍追擊共軍，張弘毅負責斷后，幾個戰友折返回來，陪張弘毅一起抵抗國軍進攻。幾人在國軍猛烈的強攻下相繼喪命，為革命事業付出年輕寶貴的性命，供后人譜寫一曲壯士挽歌。

張弘毅生前寫了一封信給宋祖涵，他光榮犧牲不久，宋祖涵得到信件，閱讀張弘毅在字里行間表達出的愛意，一時之間泣不成聲。一對有情人，就此陰陽相隔，令人扼腕長嘆。

雷遠計劃劫獄，劫獄風險系數極高，雷遠不允許簡怡參與劫獄行動。

簡怡出門意外發現有人在戴司令的房間向外用手電光發送信號，手電光有節奏的閃動，簡怡記下閃動次數，破解出了信號內容：取消劫獄計劃，綁架戴司令。

雷遠已經做好劫獄準備，在簡怡的通知下，他改變原計劃，潛入到戴司令的房間將其劫持。

戴司令被雷遠押出房間，兩人在士兵們的注視下往屋外的一輛軍車走去，何翔飛忽然從車中鉆了出來，舉起手槍對準雷遠，雷遠猝不及防，只得乖乖束手就擒。他被押走的情景被不遠處的簡怡看在眼里，簡怡一臉鄂然，意識到何翔飛要么已經叛變，要么就是潛伏在共軍內部的奸細。

戴司令平安無事返回辦公室，徐伯軒上門報道，張占魁得知戴司令為了誘敵故意被雷遠劫持，臉上露出驚訝，有了一種被冷落的感覺。

戴司令沒有向張占魁透露誘敵計劃，其目的是防止走漏風聲，共軍奸細依然潛伏在國軍內部，戴司令配合徐伯軒，助其查找內奸，張占魁雖然對黨國忠心耿耿，但已經引起戴司令懷疑，早在五龍山戰役，張占魁與劉師長的聯軍敗給共軍，后者遇害尸首不見，戴司令懷疑張占魁就是兇手。

雷遠被關入牢中，與百靈三人關在一起，雖然他是被何翔飛制服，但他覺得何翔飛不是奸細。

周楚渝上門找到簡怡，神色慌張勸說簡怡離開瀘州，雷遠已經落入國軍手中，周楚渝擔心雷遠供出簡怡。