共軍成功攻下大渡口，國軍愴惶敗走。許多共軍士兵進城之后沿街搜尋國軍扔棄的武器。

老資格與石頭進入一處四合院，在一間廂房發現兩門火炮，兩人驚喜交加將兩門火炮抬到院落內，老資格去找同伴回來幫忙，石頭留下來看守火炮，以免被其它連隊的戰士搶走火炮。

在看管火炮的過程中，石頭忽然尿急，跑到不遠處的角落撒尿，第二縱隊的幾個戰士進入院落內，驚喜交加就想搬走火炮。

石頭撒完尿與幾個戰士發生沖突，雙方互不退讓劍拔弩張。幾個戰士進入院落內沒有看到石頭，一致認定己方先發現火炮。

張弘毅以及雷遠和徐伯軒先后趕來，徐伯軒訓了眾人一頓，宣布兩門火炮歸總部所有。

到嘴的肥肉沒了，老資格與石頭垂頭喪氣，雷遠待徐伯軒離去，氣急敗壞訓了兩人一頓，數落兩人未能奪到火炮。這還不算，雷遠宣布禁閉兩人幾天。

大渡口淪陷，張占魁成了敗軍之將，攜帶幾箱細軟逃到周家避難，正所謂“勝敗乃兵家常事”，張占魁毫不沮喪，決定在周家暫住，等侯上峰下達指示。

周父對張占魁的到來表現出難得的熱情，周楚渝雖然心有不滿，但又不便發作。畢竟張占魁是國軍長官，雖然打了敗仗，依然位高權重得罪不得。

簡怡在周家工作數日，一直不肯返回云溪，周楚渝希望簡怡回家一趟，跟父親商量兩家結親一事，一直以來，周楚渝一想想娶到簡怡，與其結為百年好合雙棲雙飛。

共軍在大渡口掃清國軍留下的武器，出城退走，張占魁采取“敵退我進”的戰略方案，帶領部下返回城內，遇到前來支援的孔軍長。

孔軍長命令張占魁追趕共軍，張占魁不敢違抗孔軍長的命令，決定給士兵們休整片刻再出城追擊共軍。

共軍出城進入山林，料到國軍必定追來，于是留下一支部隊狙擊國軍。雷遠主動請戰，帶領第三縱隊在山林設伏，等侯國軍追來，為大部隊爭取撤退時間。