燕云飛將行家當成旅館，說來就來，說走就走。行天順對燕云飛不抱希望之時，燕云飛破天荒主動回家，一番花言巧語，慫恿行天順做福壽膏生意，在亂世中發財。

行村糧倉，老馬認出了扮成百姓運送糧食的趙化龍一行人，其余警員粗心大意沒有生起疑心，老馬不動聲色放趙化龍一行人進入糧倉基地，為眾人爭取在院落內掩埋地雷的時間。

不巧的是，天殺的潘老七帶領一隊日軍前來檢查，老馬情急之下高聲向潘老七打招呼，借機向趙化龍一行人示警。

潘老七進入院落內，嗅聞到了八路軍的氣息，命趙化龍轉身示眾。趙化龍轉過身子被潘老七一眼識出，當即與同伴們撒腿往后院逃去，許多日軍士兵在追趕過程中誤踩已經埋好的地雷，被爆炸的地雷送上了西天。

汪縝帶領一支人馬前來支援，與日軍發生激戰，抗日年代，八路軍裝備落后，只有小米加步槍。與汪縝一方交戰的日軍人數眾多，且裝備精良，雙方交戰不久立見高低，日軍處于上風越戰越勇。

關鍵時刻，清坪寨的大當家三炮率手下前來支援，為八路軍虎口拔牙，成功搶走大量糧食，因情況緊急，三炮暫將糧食運到自家山寨中。

古往今來，糧草是軍隊必不可少的資源，食物缺乏的抗日年代尤其如此。清坪寨的土匪們產生了貪婪之心，暗中商量扣押從日軍手中千辛萬苦奪回的糧食。

在山寨避風頭的汪縝聽到風聲，率幾個部下欲運走糧食，被三炮的手下阻攔，雙方劍拔弩張之際，日軍炮轟清坪寨，建在寨外的木樓塔哨在炮聲中轟然倒塌，日軍此番有備而來，意在奪回被搶走的糧食。

清坪寨的土匪們哪里還顧得上與八路軍搶糧，人人操起土槍與殺上門的日軍激戰。

日軍勢如破竹無可抵擋，沒花多久功夫便攻破了清坪寨，寨內的土匪們包括汪縝為首的八路軍逃的逃，死的死，清坪寨已是大勢已去，眾人無力再扭轉局面。

戰斗結束，日方奪回糧食，三炮為死去的手下立好簡易木碑，神色悲痛喃喃自語，誓要讓日軍血債血償，以慰死去的手下英魂。