鄭南下去準備把楊杏城和騾子押回南京，馬士琦坐在辦公室若有所思。夜晚，紅軍渡河，河對面傳來槍聲，不得已紅軍后退，鐘首長受傷躺在床上，卻依然坐起來聽著老蘇對現在時局的分析，王家烈和薛岳的步步緊逼，他們沒有退路。鐘首長命令組織部隊繼續隱蔽撤退，不能和敵人硬碰硬。這時，杜鵑傳來一封電報，告知古成德派了七個旅追殺紅軍。鐘首長分析既然古成德派了七個旅，那遵義城現在就是一座空城，而鐘首長接到上級再度赤水的命令，所以他決定要打回遵義城。可是眾人對這個電報的來源是湖南有些懷疑，老蘇和老邱觀點相對，鐘首長也陷入兩難境地。

火車上，看守古玉潔的國軍醒來，才意識到古玉潔逃跑了。

馬士琦來向古成德辭行，古將軍說現在他是一身輕松，樂得逍遙。他說咱們這個國家自古以來就是合久必分，分久必合，現在沒有皇上了，但是將來遲早要聽一個人的。馬士琦對此同意，但古成德后來說這一個人將來不一定是蔣委員長后，馬士琦也有些尷尬便告辭。古成德告誡他官場險惡，好自為之。轉身離開之際，古玉潔出現，讓古成德和馬士琦大吃一驚。

花姑給醫療站幫忙漿洗，云中飛出現，告訴她他在廟中把大煙戒了。

國軍下方領導過來告訴古將軍紅軍打回遵義城了，古成德驚訝之余不知所措。老邱帶著眾士兵殲滅敵人。1935年2月18日至2月20日二渡赤水，折回貴州。

鄭南帶人把醫院里的騾子抬走后，知情的護士趕過來告訴花姑剛剛被抬走的是騾子，花姑追出去卻沒能趕上。

情況緊急，紅軍追擊在后，馬士琦和古成德坐車離開遵義城，古成德對古玉潔說:老子又把遵義城丟了，這下你可滿意了？古玉潔還是不說實話。

遵義城這次作戰，歷時5天，紅軍一舉殲滅國名黨中央軍56師，93師。云中飛背著被炸暈的花姑進入醫療站，有紅軍把他認成騾子，把他帶去吃飯。云中飛問鐘首長能否讓他加入紅軍，鐘首長沒來及回復便有人來通知花姑醒來。大家一起去找花姑，鐘首長讓花姑和云中飛留在這里，花姑磕頭感謝。

馬士琦坐車帶著楊杏城和騾子來到茅臺鎮，騾子醒來。馬士琦去找古成德，古成德對此番連日來周渾云和薛岳沒能攔住紅軍導致他丟了遵義城的行為特別生氣。馬士琦告訴古將軍他對紅軍的突然大舉行動懷疑，古成德知道馬士琦是懷疑他身邊還有紅軍臥底。馬士琦離開后古玉潔進了屋，接著她下跪坦白了自己就是共產黨的事實，古成德內心痛苦不已。

馬士琦進入關押楊杏城的房間，直說楊杏城不是杜鵑。他給鄭南下令，明天午時，處決所有在押犯。第二天騾子被放了，他追問懷表在哪里，鄭南沒理他便離開了。

郊外，楊杏城和一幫在押犯站在一排，等待處決，古玉潔也來到這里。