張麗華來見蕭后，告訴蕭后自己跟他的命運是一樣的，皇后讓皇上親征，保住長安都是為皇上好，蕭后指責張麗華大隋朝走到這一步都是因為他讓皇上沉迷酒色，并告訴蕭后現在應該說服皇上遷都金陵，并告訴蕭后現在正在走自己的道路，蕭后告訴張麗華走吧。2人道不同不相為謀。

皇上詢問怎么未見封德彝的奏本，擔心不知道現在大運河修的怎樣了，張麗華哭著見皇上，說自己讓皇后罵了自己，并告訴皇上自己讓皇后勸說遷都金陵，皇上說皇后罵的好，說自己寧可死也不會退守金陵，現在自己已經不能回長安了，如果在退守金陵就更讓天下人恥笑。皇上接到消息，如意公主已經逃出了并州，皇上知道后馬上派人前往慈云庵接如意公主。而如意公主因傷心過度已經出嫁為尼。

公主采摘了一些有毒的花草煎藥，想要已死了事，紫云庵尼姑詢問，公主稱自己有些風寒。慈云庵主持救下了如意，并說李世民是愛他的，終究會回到他身邊的。主持告訴如意說大隋朝的氣數已盡，而能取得天下的只有李家，在李家中只有李世民是最有帝王像，并說已經捎信去江都了，他的父皇會前來接她的。

如意公主回到江都，如意告訴蕭后說自己對不起皇后，讓母后失望了，皇上趕來見如意，父女2人見面甚是高興，皇上告訴如意自己的父皇當的不稱職，自己的女兒已經出嫁了，還沒有給準備嫁妝呢，并告訴如意自己把江山作為嫁妝送給如意，并說如意要進李家，隋朝的江山還是在他們楊家。封德彝前來見駕，皇上前去相應，并說大運河是自己一生的精力。封德彝稟告皇上大運河已經全線通航，皇上聽后非常高興。封德彝有告訴皇上說現在工錢缺遲遲不能到位。原來是宇文宰相擋著不愿意付款。

皇帝楊廣告訴封德彝說自己需要大量的銀子，但是不管怎樣自己還是會將銀子撥給大運河修建，皇帝著急文武官員，說李淵攻下長安，那么大隋朝就不復存在了，如果誰要離開，可以自行離開。李淵大軍十月圍困長安，并開始攻擊長安，死傷慘重。皇上要去巡視大運河，讓皇后幫忙遮掩。皇上并說長安隨他去吧，自己不愿去做一個不可謂的事情了。蕭后聽后高興的哭了起來。皇后告訴皇上如意公主懷孕了，懷的李世民的孩子。皇上聽了非常高興。并打算帶如意去江都散心，視察大運河。李淵大軍經過十三天的戰斗，終于攻下了京都長安。