北周禪讓，隋朝建立。楊勇、楊廣率軍伐陳。陳妃張麗華自幼習武，個性剛烈的她親自指揮作戰。楊勇沖鋒陷陣的過程中遇險，被楊廣救下。陳朝軍隊很快被隋軍打成一盤散沙。隋軍一將士準備侮辱被俘虜的陳朝公主陳慧兒，陳慧兒被楊廣救下。被關進俘虜營的陳慧兒和張麗華與陳后主見了最后一面，陳后主被楊廣賜死。陳后主死，陳朝滅亡。在陳慧兒即將被處死之際，楊廣派出宇文成都救下了她。

楊堅在朝堂之上對伐陳功臣進行論功行賞之際，太子楊勇向其提出希望能將陳妃張麗華賜給他。但獨孤后覺得紅顏禍水，決定要殺了張麗華。楊廣從見到陳慧兒的 第一眼起便喜歡上了她，楊廣知道陳慧兒懂松骨絕技，而獨孤后身子常年風濕疼痛，楊廣將陳慧兒送到獨孤后身邊服侍她。就在張麗華要被秘密處決之時，楊勇救下了她，并將其藏在自己的東宮，同時向獨孤后獻上一個假的張麗華人頭。幸存著的張麗華時刻準備著要為陳朝報仇。

隋朝官吏借口慶祝伐陳勝利，搜刮民脂民膏。極富正義感的花家女掌柜花大腳十分鄙視這幫官吏。打柴為生的程咬金這天到花家酒館喝酒，因誤看了花大腳的一雙大腳，花大腳竟以腳被看為由逼婚程咬金。程咬金逃走。程咬金與秦瓊因為一匹馬產生沖突，大戰好幾個回合。程咬金認出秦瓊，兄弟兩人終于相認，此時花大腳卻沖了過來，決定一定要嫁給程咬金，程咬金躲避。

貪玩的如意郡主逃出晉王府，在大業城中與一群小嘍啰產生沖突，宇文成都解了其的圍。路過的李世民與宇文成都產生誤會，大打出手。如意被一表人才的李世民吸引住。如意被宇文成都帶回晉王府蕭王妃的跟前。當街賣馬的秦瓊遇上程咬金，兩兄弟相認。