楊報國雖面上不露驚慌，實則已經知道瞞不過岡村。岡村讓楊報國與其一起去密室，在密室門口下令射擊，隨后帶人進入。而密室內，只有武器，別無他物，岡村失望而出。欒鳳山讓楊報國交代出所有，楊報國面不改色，絲毫不松口，還踢倒了欒鳳山。說了一句:差不多了。岡村疑問是什么差不多了，楊報國笑笑答:他們差不多找到一處安全的地方了。

岡村發覺上當，但為了日本的侵略，他自知不能放了曾經收留過他還教他習武的師傅，他要最后跪拜楊報國時被楊報國攔住，楊報國對他放話:中國人永遠不承認日本所謂的共榮，他們的行為就是侵略。岡村聽了退后幾步，大喊射擊，武館眾人徒手與日軍對抗。雖然武藝高超也架不住日軍的槍，楊報國腹部中彈受傷，徒弟石頭為了給他防槍也中彈倒地。岡村讓有“橫濱第一武士”之稱的赤坂與受傷的楊報國武術對抗，楊報國刀法精湛把赤坂打倒在地，正欲殺了他卻被岡村橫刀攔住。二人持刀對決，但是因為身受重傷，終不敵岡村持續的進攻，腹部流血不止，赤坂又開槍射中了楊報國的腿部，他跪倒在地。岡村繼續追問金盒的下落，楊報國讓他過來，岡村近前要聽他說話，楊報國用頭狠狠撞了岡村，大喊一句“金盒在這里”，然后把自己的刀飛射在“精武”牌匾之上。岡村發怒持槍對著他，卻也沒有開槍，讓人帶回了楊報國。

楊二虎在門外看了一清二楚，要進去解救他爹的時候被大牛和罐子強制捂嘴攔住。他把怨恨怪放在那金盒的身上。

得知凌子云等人是坐了卡車，岡村下令增加關卡搜查卡車。夏靈受了傷，岡村又下令搜查城中各大醫院。譚青兒和公孫宇駕卡車來到城門口，被日軍攔住后開槍奪路開車而逃。

楊大龍被南山同志救了，醒過來后，他還不清楚自家的情況。匆忙回到武館，看到滿地尸體后悲痛萬分。石頭尚有一絲氣息，告訴大龍師父被岡村抓走后便咽了氣。

二虎在街上觀察日軍情況，看他們進了醫院后也躲進醫院。欒鳳山帶著日軍進了醫院，王管家攔住欒鳳山，卻被日軍長官刺刀殺死。二虎從窗戶進了手術室把剛取出子彈的夏靈叫醒，一起躲在床底瞞住了日軍。在背著夏靈的途中發出了聲響，日軍趕回來追他們。

凌子云，公孫宇，譚青兒及眾人開車出了城外，到了破舊的城隍廟藏身。凌子云想起岡村問他金盒的下落，于是他問了公孫宇，公孫宇也不知道具體情況，只是知道金盒與日軍機密有關，現在那金盒正在二虎身上。譚青兒和眾人說她要回去幫助二虎，公孫宇答應。

大龍與南山同志屋內商議救學生們，大龍想幫忙，但是因為已經暴露了身份，南山讓他不要行動。大龍越想譚青兒越是感覺不對勁，便和南山說了心中疑問。南山問及金盒，大龍猜想應該被父親放在了武館內，南山這才放心。

二虎夜間看到了張貼了他爹被懸掛在刑場的布告，趕去救他爹時譚青兒正好與他碰面。行動時，大龍在暗中也看到了二虎，日軍埋伏開槍，大龍持槍與日軍對抗。大牛與罐子推著沙包車攔住追殺二虎他們的日軍，兩人最終都中彈而亡。大龍背著父親逃跑，身后追來的日軍射中楊報國背部，也射中大龍的腿部。大龍讓二虎背著父親趕快走，他留下來掩護。譚青兒也在與日軍開火，大龍讓她去幫助二虎。最后，大龍體力不支，被日軍俘虜。