灰太狼希望兒子去上狼族的貴族學校，但是要抓夠一定數目的羊。于是灰太狼抓了小羊們。小灰灰想辦法放走了大家后被貴族學校開除了。無奈下小灰灰只得去其他學校，因為阻止惡狼同學欺負無辜的小羊，并聯手小香香搗亂了學校實驗室，小灰灰又被開除了……