朱可清勸女兒離開革命黨跟他過安穩的日子，女兒不但不跟他走，還要勸霍元甲加入革命黨，而且還承認已經喜歡上大疤臉，朱可清氣得無語。

大疤臉鼓足勇氣來見假香蓉，不知道如何面對他，他們倆畢竟睡在一起很長時間，假香蓉卻不以為然，還向他講起了當初的事，假香蓉一直向接近霍元甲，可又擔心他認出來，只好在附近開一家客棧，假香蓉看到大疤臉從此經過，就認出他就是當年救自己的恩人，假香蓉被一群人調戲，多虧大疤臉出手相救，假香蓉對大疤臉一見傾心，就派人去打聽香蓉的消息，查出她也是革命黨，就假扮香蓉接近大疤臉，假香蓉趁機向大疤臉表明愛意。

袁浩苦苦逼問，青梅只好承認已經答應給傅大人當丫鬟，傅大人特意給袁浩和青梅準備了一間新房，還送給青梅一支玉鐲子，袁浩氣得大發雷霆，傅大人口口聲聲稱青梅情愿給他當姨太太，袁浩氣得大呼小叫，傅大人連連解釋這是給他們倆的賀禮，還答應給袁浩一官半職，只要他回到霍元甲身邊做臥底。

波索屢戰屢勝，詹姆斯為他祝賀，鼓勵他打贏天津所有的拳師，詹姆斯來到地牢，讓陳文虎去擂臺挑戰波索，就不再追究他的過往。陳文虎一早來挑戰波索，他們倆互不相讓，打得難分難解，波索步步緊逼，招招致命，陳文虎漸漸不支，被波索打倒在地。

大疤臉勸霍元甲加入革命黨，朱可清反而勸他不要參加，擔心累及滿門，香蓉分析局勢，向霍元甲講明利害關系，霍元甲權衡再三，答應加入革命黨。袁浩急匆匆回來向霍元甲復命，謊稱已經把青梅送回鄉下，傅大人隨后帶清兵趕來抓革命黨，霍元甲反復講明這里沒有革命黨，傅大人對霍元甲冷嘲熱諷一通，罵他是縮頭烏龜，然后就帶隊離開了。

茍富貴上臺和波索挑戰，他手握混元劍所向披靡，可最終還是被波索用鐵鏈活活勒死，波索得意洋洋，詹姆斯更是欣喜若狂，霍元甲大步走上擂臺，要挑戰波索，兩個人擺開架勢，霍元甲把一腔仇恨化作力量，和波索激烈對戰，霍元甲避其鋒芒，終于找到波索的軟肋，霍元甲有的放矢，對波索展開進攻，波索被重重摔在地上，詹姆斯眼看波索敗局已定，悄悄離開去找傅大人去抓人。

霍元甲打敗波索，洋鬼子一擁而上，大疤臉和陳文虎謝準霍元甲把洋鬼子打跑，傅大人帶兵趕來，要抓捕霍元甲。

全劇終