黑寡婦鼓足勇氣認下劉令羽，自稱是她的娘，緊緊抱住劉令羽，劉令羽不相信，黑寡婦準確說出她的生日和身上的胎記，還把當年的苦難經歷講給她聽，黑寡婦被嗜賭如命的父親賣了，她走投無路認識了一個官員，漸漸和官員產生了感情，她生下官員的孩子，官員的夫人把孩子搶走，派人把她扔到荒野喂狼，黑寡婦逃進一個山洞僥幸活下來，嫁給百歲老人學會了藏意功，劉令羽不相信一向溫文爾雅的母親是殺人犯，不許黑寡婦詆毀她死去的母親，可她說得言之鑿鑿。

劉汝冀向混跡于等人講述了官員和夫人的恩怨情仇，夫人把丫鬟生的孩子養大成人以后病死，官員奉命去軍營巡視，突然被一個女刺客襲擊，守衛們把刺客抓起來，官員經過了解才知道女刺客是當年那個他深愛的丫鬟，丫鬟被夫人殘害，最后死里逃生，她就是現在的黑寡婦，劉汝冀承認那個官員就是他，眾人都唏噓不已。

劉令羽接受不了這樣殘酷的現實，她賭氣要殺了黑寡婦，劉汝冀及時趕來阻止。徐慧卿到山里來找霍元甲，袁浩很快追上她，兩個人在路邊的茶攤休息，有一個人過來詢問他們的去向，徐慧卿隨口說出去找霍元甲，那個人把他們倆打倒在地。

黑寡婦和劉汝冀一起去找劉令羽，看到她被洋鬼子團團圍住，洋鬼子口口聲聲要抓劉汝冀，劉汝冀趕忙站出來，洋鬼子要抓劉汝冀，劉令羽拼命阻攔，洋鬼子開槍對準她，黑寡婦不顧一切護住劉令羽，自己被打傷，劉令羽傷心欲絕，黑寡婦和劉令羽齊心協力把洋鬼子全部打跑，劉令羽還是接受不了黑寡婦，還很劉汝冀騙她。

霍元甲聽到槍聲，想去救劉汝冀，可馮久在茶水里下毒，大疤臉，袁克瑞，劉魁和霍元甲都中毒暈倒。櫻花帶日本武士隨后趕來，袁浩和徐慧卿才知道襲擊他們的竟然是櫻花派來的人，櫻花想利用他們引出霍元甲。馮久突然出現把黑寡婦制服，逼劉汝冀向洋人投降，馮久口口聲聲稱安德魯答應他，只要把劉汝冀交出來，就把天津全權交給馮久，馮久還向拿著藏寶圖找到那些寶物，他就成了全天下最富有的人，劉汝冀狠狠數落他，馮久和他據理力爭，還揭穿劉汝冀以權謀私的行徑，他勸劉汝冀投靠英國人，劉汝冀斷然拒絕，對馮久破口大罵。

霍元甲用功把毒逼出來，他聽到馮久和劉汝冀的對話，他悄悄叫醒大疤臉。櫻花誣陷霍元甲殺死了徐正恩，勸徐慧卿和她合作除掉霍元甲，徐慧卿根本不信，袁浩向櫻花示好，把霍元甲罵得狗血噴頭，可櫻花卻看不上他，大罵他背信棄義，櫻花手下的武士回來報告，他們在下蠱看到安德魯的手下霍爾帶兵圍攻一個山洞，櫻花斷定他們已經查到霍元甲的下落，立刻帶人去查看情況，還派人盯緊袁浩和徐慧卿。

霍爾帶人闖進山洞，馮久把劉汝冀交給他，霍爾搜遍全身，也沒有從劉汝冀身上翻出藏寶圖，他只好帶劉汝冀回天津再說。大疤臉突然跳起來襲擊霍爾，霍爾趁機挾持了劉汝冀。袁浩把日本武士引到身邊，想趁機逃走，沒想到有人突然過來殺死了日本武士，還揚言要殺了徐慧卿和袁浩，他們倆嚇得奪路而逃。

袁浩和徐慧卿經過一天湍急的河流，徐慧卿站立不穩不敢走，袁浩對她見死不救，徐慧卿答應讓他加入青幫，袁浩才肯幫忙。霍元甲和大疤臉全效學習了對戰洋人，劉魁站出來和大疤臉大打出手，大疤臉三拳兩腳把他打翻在地，大疤臉叫醒凌云卿，凌云卿協助他們一起對抗洋人。

霍元甲和大疤臉把洋人引出山洞，黑寡婦和劉汝冀順利脫身，劉令羽被劉魁死死糾纏，他們倆決一死戰，劉令羽漸漸不敵，被劉魁打得姐姐敗退。