霍元甲和王芷蘭坐下來和茍富貴談判，一再強調是來勸他共同對付洋人，可張師爺一口咬定混跡于帶重兵包圍了山寨，就是想獨霸山寨，霍元甲懷疑有人從中搞鬼，勸茍富貴查明真相，茍富貴頓開毛塞，發誓要查明幕后真兇。

香蓉輾轉找到大疤臉，看到他被困在柱子上，大疤臉只記得被人下了藥，其他全然不知，香蓉覺得這個山寨很詭異，勸大疤臉盡快離開，柱子突然從背后打暈香蓉，還把香蓉捆起來，大疤臉警告他不許亂來，否則讓他死無葬身之地，柱子根本不聽，對香蓉動手動腳。袁浩迷迷糊糊醒來，出門看到青梅，阿福和朱可清等人，他欣喜若狂。

茍富貴懷疑山寨出了叛徒，張師爺一口咬定這一切都是革命黨所為，就在這時，打手來向茍富貴匯報，王芷蘭，袁浩和朱可清等人都消失不見了，袁浩急匆匆來找霍元甲求助，揭穿茍富貴派人把他關起來，而且大疤臉也不知道被關在何處，茍富貴矢口否認，張師爺誣陷霍元甲殺人，雙方爭得不可開交。

柱子對香蓉動手動腳，百般調戲，大疤臉氣得咬牙切齒，可又動彈不得，陳文虎及時趕來解圍，狠狠教訓了柱子一頓，柱子趁機跳窗逃走，陳文虎把大疤臉松綁，大疤臉卻不領情，還埋怨陳文虎沒有早點來，他們一起去找霍元甲。

陳文虎，大疤臉和香蓉一起來找霍元甲，當面揭穿張師爺殺姨太太的罪行，還把他們都關起來，張師爺百般狡辯，陳文虎要找來柱子對質，目的柱子把茍富貴的老母親綁架了，茍富貴立刻趕過去，柱子揚言要殺了茍富貴的母親，張師爺想趁機溜走，茍富貴一把揪住他，張師爺跪地連連求饒，承認這一切都是他做的，而且柱子早就和姨太太有染，可姨太太突然有了身孕，柱子想讓她把孩子打掉，姨太太堅決不干，威脅要向茍富貴說明實情，柱子一氣之下就把姨太太殺了。

張師爺把林永明等人約到姨太太的住處，正好看到柱子把姨太太殺死，張師爺拜托林永明隱瞞此事，趁機在茶水里下毒，把林永明等人毒死，柱子和張師爺商量，想把這一切都嫁禍于霍元甲，茍富貴得知事實真相，他氣得大發雷霆，狠狠教訓了張師爺一頓。

茍富貴逼柱子放了老母親，答應放柱子和茍富貴離開山寨，柱子和張師爺下跪向茍富貴謝恩，然后離開了山寨，霍元甲也不再追究，茍富貴突然沖上前，把張師爺和柱子當場掐死。劉令羽跟著學生上街游行示威，抗議洋鬼子踐踏大清領土，劉汝冀禁止她再出去冒險，劉令羽堅決不干，還和劉汝冀據理力爭，劉汝冀埋怨她不該拒絕和袁克瑞的婚事，袁大人拼命阻止劉汝冀進入京城，劉汝冀不許劉令羽離開家門半步，可她根本不聽。

劉令羽帶領學生們在街上游行，袁克瑞報道此事，洋鬼子瘋狂向學生掃射，劉令羽受傷，袁克瑞二話沒說就抱她去醫院。