美琴與學堯要離開上海，被嘯山發現。美琴不欲良心受責，勸嘯山不要投靠日本人，但嘯山堅持己見，把母子二人鎖入房中，不準他們離家半步。

月蘭與小樓從報紙上得知傲天已投靠日本，非常驚訝。她們質問傲天，但傲天不欲多解釋，并說如有不滿可以離開。月蘭氣在心里，但小樓相信傲天另有苦衷。

錢經理拿著白米趕回寺廟，但經過日軍哨站時忘記鞠躬，被日軍毆打一頓。

傲天坦言 曾愛小樓

華界淪陷，金棠勸桂生離開，但桂生堅持不走。金棠起初不明所以，相當憤怒。后來，他知道桂生匿藏多名婦女，決定協助桂生拯救所有人離開華界。阿添欲請傲天幫手，但金棠不再相信傲天，這件事由他們暗中處理。

月蘭無意中在傲天抽屜發現小樓學藝時的舊戲票，她詢問阿娥，問及月蘭在英國時小樓可有探望傲天。阿娥直言小樓經常到來，月蘭感到事有蹊蹺。

傲天工作完畢，在大廳休息。月蘭問傲天是否喜歡小樓，傲天指已是多年前的事，現在情已不再，月蘭百般滋味在心頭。月蘭見小樓，把她所知的坦誠相告，小樓知道傲天喜歡自己，不知如何應對。

嘯山出手 對付金棠

傲天夜會兆匡，兆匡指其他人都安全，但仍然不滿傲天所為。傲天說最擔心金棠，因他不肯投誠，東條一定對付他。

金棠為婦女們辦好通行證，準備帶她們到法租界避難，但他出發時嘯山與傲天趕至，他們為東條傳話，問金棠是否投誠。嘯山受東條命令，欲立即處決金棠，混亂間嘯山發現大量通行證，於是暫不殺金棠，先行捉他回去審問。

金棠被嘯山帶回「三鏗」，打至半死，嘯山欲殺了他，但傲天指一定要問出通行證的由來，以便向東條立功。凌晨，阿添救走金棠，并安排金棠離開上海，但金棠指要回去找桂生。

東條命令 搶掠物資

嘯山手下查出桂生住處，并發現有游擊隊隊員出入，於是即派人去捉拿。金棠趕至寺廟，叫桂生帶所有人離開，他則引開嘯山。金棠與嘯山相遇，一直追至叢林，二人發生槍戰，生死未卜。

東條知道游擊隊員逃走后非常震怒，責罵嘯山與傲天辦事不力。桂生與婦女正從山路離開華界，桂生為金棠唸經時，佛鏈斷裂。

月蘭希望傲天能一同離開上海，到英國暫避，但傲天拒絕并稱有要事，叫月蘭自己照顧自己。月蘭怕傲天會出事，欲了解真相，但傲天有口難言。

桂生等人匿藏在紗廠，全靠兆匡把糧食偷偷送去。東條指游擊隊員成功逃脫，必定有人暗中協助，嘯山承諾會捉拿所有游擊隊員，然后公開處決。東條指現在日軍物資缺乏，他命令嘯山搶光上海所有物資然后交給日軍。