時間回到三十年代，傲天追問日良有關賭牌的進展，日良解釋是蔣委員長未有指示，要再耐心等待。韓立與傲天私下把酒談天，韓立說日良總是打官腔。小樓在傲天家中作客，月蘭與美琴勸她再踏臺板，小樓怕名聲不及當年。

文彬假借父親病危，約見小樓，求她不要離開自己。傲天檢查公司數簿時，突然對瀚林說想成立戲班，瀚林指不知道戲班如何運作，傲天吩咐他去詢問一下。

嘯山有意 巴結日良

小樓見過文彬之后，終日悶悶不樂。月蘭探望她，安撫她做人最重要開心。小樓贊月蘭凡事從容面對，是傲天之福。月蘭告知小樓，傲天已出資成立戲班，由月蘭做班主，邀請小樓演出。兆匡與婷婷看完映畫戲后，在戲院外見有人被打。婷婷欲出手相助，但兆匡阻止。

國棟的紗廠生意一落千丈，決定把公司關閉，兆匡提議找傲天相助，國棟指不能再打擾他。

嘯山的賭場生意每況愈下，但賭牌仍未到手，嘯山想用自己的方法處理這件事。手下匯報，嘯山獲得日良接見。嘯山看上日良的軍權，對其阿諛奉承，愿意全心為日良辦事。日良甚喜，指他想要一批法國紅酒，嘯山答應幫忙。

文彬不準 小樓演出

傲天約見兆匡與敬泉，想知道有甚麼正行生意可做，兆匡建議開辦銀行。瀚林提起國棟的紗廠受日本人影響即將倒閉，傲天知道紗廠是國棟多年心血，關閉實在可惜。

傲天送小樓到八方會館，但中途壞車，他們邊走邊談，傲天覺得小樓對演出仍有顧慮。小樓把開戲的事告知文彬，文彬亦表示支持，并想親自約見傲天。文彬指外界有很多流言蜚語，而且他怕會影響到小樓的聲譽，但傲天坦言只要小樓愿意演出，他都會繼續支持。

文彬與小樓回到家中，文彬指傲天以前售賣鴉片，若小樓真的與傲天合作，會影響文彬的聲譽。文彬斥令小樓立即婉拒演出，并與月蘭絕交。敬泉告知傲天，除逸慶外，其他銀行家都反對他開銀行，主要是顧忌傲天的黑幫背景，而同一時間，小樓亦向傲天婉拒演出。

傲天創業 一較高下

傲天決定注資國棟的紗廠，欲與日本人一較高下，并且要證明上海人做生意比日本人好。金棠、嘯山與傲天開會，他們不滿傲天負責申請的賭牌仍未獲批。傲天表示新政府不會發賭牌，所以要做實業，由紗廠做起，但金棠與嘯山都表示對經營紗廠沒有興趣。

百樂門的生意一落千丈，要靠向傲天借錢來發薪，桂生仍然不知所終。金棠見綺紅放棄在百樂門表演，相當煩惱。美琴知道嘯山拒絕做紗廠，不禁氣上心頭，更打算離開他。