高云天向護士和醫生問起蔣夫人的傷勢，醫生將情況說明，得知蔣夫人受傷的消息后高云天決定去看夫人，可他要下床時看到一條腿被截肢了，這讓高云天情緒十分激動，激動之下他暈厥過去。高云天坐著坐著輪椅要去看望蔣夫人時被拒絕，他不明白警衛為何不讓自己過去探望，高云天的夫人在醫院照顧他，他想一個人呆一會兒，他不想聽醫生的囑咐，高云天的夫人清楚他的腿就像升上天空的翅膀一樣，高云天此時也是悲痛萬分，他想著以前自己在藍天上翱翔的情景。

高云天拿出手槍想結束自己的生命，他夫人聽到槍的聲音后進去對他勸說，她看到高云天拿槍指住了自己腦袋，高云天讓她出去，她沖上去阻止他，還指責他的自私，聽完她的勸告后高云天放下配槍。蔣夫人知道高云天的妻子要見她后同意接見了，她求她不要讓高云天離開空軍。長谷向海軍宣布了大本營攻占南京的命令，攻克南京后森川的飛行部隊將到達南京機場，森川將南京上空的情況匯報給長谷，還命他大量印制投降勸告書從空中投下。

國軍將攻占南京的日軍堵在城外十日，南京城的地面上到處都是日軍飛機投下的投降勸告書，周司令看到后命疏散的飛機回來打掉那些發傳單的飛機?？巳R爾用攝像機拍到中日兩軍空戰的畫面，日軍飛機被擊落幾架，還有被活捉的飛行員，搜查之后發現是森川的手下，日軍飛行員認為山下已經戰死。周將軍知道南京的命運無法改變，中國空軍沒有在南京拼下去的必要性，他不想讓飛行員們失去性命。

幸存的日軍飛行員被關押到戰俘營里，山下七郎通過監獄的窗戶看到了他們。邵平去慰問空軍飛行員，犧牲的飛行員眷屬不在撤離的花名冊上，劉長嶺希望他去找些關系處理此事。克萊爾收拾完東西后也打算離開，他箱子里有許多飛行員送的東西，每樣東西都有一個悲劇故事，有時候他一點兒也不喜歡自己的工作，有些飛行員的名字他都沒記住?？巳R爾從胡少校那里知道蔣夫人在空軍的職務暫時由侍從室的主任接替，他感覺自己沒必要留在中國。

克萊爾清楚自己是一個直言犯上的人，他在美國的軍銜從來未超過上尉級，克萊爾清楚蔣夫人對自己的賞識，胡少校說讓他撤退是蔣夫人的命令，他說蔣夫人的傷勢有所好轉。邵平請示李長官能幫忙解決飛行員遺屬問題，他同意讓那些眷屬隨自己的鐵皮車轉移。山下七郎借機挖地道離開戰俘營的監獄，他逃出監獄后慌忙逃竄，在高處他看到遠方的戰火。周將軍知道山下逃走后有些擔憂，蔣介石下達了從南京撤退的命令。克萊爾將自己的行李交給胡少校來捎帶。