天空下起了大雨，劉長齡對飛行員們說起了揚州晚報的報道，蔣介石突然給第五飛行大隊打去電話，行政院機(jī)要秘書黃浚是漢奸，封鎖長江的消息泄露給日本，日本在長江的兵艦在向東逃走，要他們在明天佛曉之前派十架飛機(jī)追擊轟炸，進(jìn)入黃浦江的兵艦不要炸。劉長齡做出安排并通知了大隊長，周司令知道后讓毛將軍打電話問何應(yīng)欽，這才了解了真實情況。戰(zhàn)爭開始了，蔣夫人清楚日軍海軍重炮正在開火，死傷者無數(shù)。

克萊爾愿意和中國經(jīng)歷這場戰(zhàn)斗，他向蔣介石發(fā)去了請戰(zhàn)電報，第五飛行大隊起飛后沒發(fā)現(xiàn)日軍的兵艦，關(guān)鍵是能見度太低，劉長齡知道必須要超低空飛行才能找到目標(biāo)。克萊爾去了空軍指揮部熟悉情況，他認(rèn)為第一輪打擊要對付日軍空中力量，周司令同意了空中打擊日軍公大紗廠。劉長齡帶飛行員炸毀了日軍一艘兵艦，高云天知道后十分高興，空軍司令部將首輪攻擊交給了五架偵察機(jī)。克萊爾去了第三飛行大隊看到飛行員們在熟悉航圖，他們有些緊張。

森川對于陸上機(jī)場向?qū)m本提出多次，但宮本以抽不出人手為由拒絕，長谷上岸后指責(zé)森川和宮本，他沒想到被中國空軍先行制敵。長谷認(rèn)命森川為第三艦隊司令官并代表他全權(quán)指揮。周司令知道日軍的航空兵肯定會有所動作，毛司令接到上海陸軍電話后得知轟炸效果，結(jié)果造成了平民傷亡事件。

克萊爾向飛行員們了解著投彈狀況，09號飛行員楊明達(dá)被空軍執(zhí)法部逮捕，阮華中隊長也被逮捕，克萊爾指責(zé)了他們的命令并十分生氣。周將軍拿著蔣介石簽署的命令給克萊爾看，由于對租界造成了嚴(yán)重的傷害，兩千多平民傷亡，軍部只能這樣執(zhí)行。楊明達(dá)在監(jiān)獄中哭起來，阮華對他指責(zé)。

楊明達(dá)感覺這樣死太憋屈，他想打頭陣以死報國。高云天征用民營客機(jī)降落在南京，周將軍正需要他的到來，克萊爾準(zhǔn)備親自去上海看一下究竟是什么情況，他駕駛蔣夫人親自配備的飛機(jī)過去查看。周司令命第三大隊再次對上海日軍海軍司令部進(jìn)行轟炸，四大隊被調(diào)到筧橋機(jī)場待命。日軍大本營對中國空軍在上海的亮相響應(yīng)十分強烈，長谷想徹底擊毀中國空軍機(jī)場。