琪琪終判入感化院，時肥貓等人前往探望，但琪琪卻拒見眾人。肥貓以為求服裝店老板娘放過琪琪，琪琪就可免入感化院。但老板娘反利用肥貓之傻氣為服裝店兜生意，肥貓不知情，甘愿幫之。媽見狀提醒肥貓，肥貓毫無辦法，只好繼續往找琪琪，求望一見。琪琪卻仍沒理會肥貓。明想勸肥貓離開，但肥貓仍于感化院外日曬雨淋等琪琪。琪琪終被肥貓感動，與明、肥貓相見。根、嫻見琪琪知錯，比以前更懂性。根、嫻多謝明能令琪琪覺醒。明認為肥貓功勞最大。肥貓知道對朋友應該如此。佳以為公司會被收購改組，自己遂努力搞新設計，望能出位。但收購告吹，佳失望。DONNA見狀，幫佳向邦提出另立門戶，佳大喜，與成等人商議。但成等人卻只懂風花雪月，佳遂找明細訴心中理想，并寄以厚望。佳與邦相見，邦以為佳乃DONNA男友，熱情招待。后知只是同事，邦對計劃無興趣，佳感無奈，又想向明傾訴，明卻帶肥貓至，佳不滿。肥貓更說佳之設計死板。佳趕走肥貓，明與佳大吵離開。明不快，肥貓安慰，更對明傾心，明卻不知。云找佳傾談，覺佳、明二人應結婚過新生活。佳本無興趣，但得知將所有物業轉賣，便可支持自己開新公司，佳遂改變態度，主動追回明。