狄仁志被炸死后，他的生意及手下全歸牛力所有。牛力甚欣賞朱，勸朱不要做明星，轉做他的助手，朱答應。一日牛力在府第開化裝舞會，欲將上海的大人物，一一介紹給朱認識。舞會中朱見蓉蓉跟著一名王處長來到，但蓉蓉不理朱，朱失魂落魄。牛力后來又將海棠舞廳的生意交給朱打理，朱、尤、分、大等人遂在舞廳內做事，生意不錯。一日，有數流氓來搗亂，并恫嚇舞小姐，使她們都辭工走了。后來幸得水亦旋介紹以前的姐妹來做舞小姐，自己則主唱一個月，生意反比以前好得多。牛力知道舞廳的生意好，賺了很多錢，大贊朱一番，并叫他提名一名小姐參加每年舉辦的上海慈善皇后選美會。朱后在路上碰到蓉蓉，與她傾談了很久，并說出自己想提名她參加選美。蓉蓉甚高興，但此事被一舞小姐見到，告訴水，水大怒，聲言要帶所有姐妹離開舞廳，尤等人大驚，叫朱去找水，勸她不要這樣做。朱到水家，因為舞廳生意全靠水，故不敢得罪她。朱在水面前說自己不喜歡蓉蓉，又贊水比蓉蓉美麗，豈料水將所有的說話錄了音，并要朱提名她去選美，朱無奈只有答應。水將錄音帶放給蓉蓉聽，蓉蓉聽了大怒，所以后來牛力提名她去選美，她亦答應了。選美開始，兩人成為大熱門，牛及朱各施詭計，想賄賂評判，但評判不答應，牛力便向報界說出水以前是舞女一事。后朱及水知道是牛的陰謀，水勸朱離開牛，自己闖天下。朱后來發覺牛力并非愛國，是個漢汗，于是不再與他合作。牛力見朱與他作對，于是出盡上海的殺手殺朱，并聲明能夠帶朱的眼、耳、口或鼻等任何一件的人，都可得一千元獎金。水于是獻計，叫分、大、莫等帶她從廿多個賭徒手上斬下的手指去見牛，說已把朱殺了，但被牛識穿，反將他們綁住。牛為了要引朱出來，逼蓉蓉與他結婚。此事被愛國學生及畢振邦知道，準備助朱去救蓉蓉。牛與蓉蓉結婚之日，教堂內滿布牛的手下，預備朱一出現，便把他殺了。畢帶同愛國學生，亦在教堂內伺機行動。朱出現，殺手開槍，射朱不中，反把牛力打死。蓉見水對朱甚為親熱，一怒之下離去。