皇太極和莊妃假扮漢民上了“山海關”，摸清了對手的兵力布局，又用銀子將“山海關”腳下的“十里香”小酒館的名字改成“太極十里香”，目的是讓崇禎皇帝知道他已來過此地。范母突然接到太監們代表朝廷送來的重禮，引起她的疑慮，范仁寬只好向母親講出了他一直為清軍效勞的實情，并告訴母親他之所以這樣做，是為了和平的理想。范母不理解，悲憤地懸梁自盡了。王公公已發現了皇太極來過“山海關”的事。樂安公主偷偷帶陳圓圓上街玩，聽見民間傳唱“英雄吳三桂”的曲子，圓圓很是好奇。