蔣經國請求父親一旦中共接管上海，孫中山之遺孀宋慶齡一定會降共，那么如何處理此事？他們有三種想法，一是暗殺宋慶齡，此法直接被蔣介石否決；第二種就是和張學良一樣強行押到臺灣，蔣介石也不同意，因為夫人宋美齡即將從美國回來了，被她知道了一定是家無寧日；第三種就是利用她和中山先生的傳奇婚姻大做文章，以此打壓宋慶齡在國人心目中的地位，蔣介石對此做法默認。

陳云風風火火向周恩來報到，并帶來了毛澤東與賀子珍的女兒嬌嬌（李敏），周恩來高興地帶著陳云和孩子一起去找主席。

見到陳云毛澤東很是高興，他要求陳云和薄一波同志盡快搭好中央財委的班子，集中一切力量，確保勝利接管上海。當陳云向主席介紹自己帶來的小客人時，毛澤東久久打量著嬌嬌卻愣是沒有認出自己的女兒，而三歲即被送往蘇聯的嬌嬌已經不太會說中文，看著陌生的父親怯生生地吐出“爸爸”兩字，毛澤東不禁抱著女兒淚流滿面，當問及賀子珍近況，嬌嬌哭著說媽媽不好，整天說對不起爸爸，又不肯說為什么只是哭，把身體都哭壞了。

周恩來向主席匯報，潘漢年、夏衍、許滌新同志已經到達北平剛剛和陳云同志見過面，毛主席表示等周恩來向他們布置完工作，自己要親自接見他們。

周恩來宣布潘漢年任中共上海市委副書記兼常務副市長，協助陳毅同志分管好政治和統戰方面的工作；夏衍同志任市委常委兼文化部長；許滌新同志是我黨為數不多的經濟學家，任市委委員，協助曾山同志搞好財經方面的接管工作。

李克農帶來好消息，華中軍政長官公署副長官兼河南省主席，國民黨第二九兵團司令長官張軫愿率部起義，他們可以有力配合部隊截擊白崇禧南逃的部隊，此計劃若能實現，白崇禧所統率的桂系部隊就大部報銷了。

蔣介石知道大勢已去，大肆屠殺在押親共人員，黃競武被殘忍活埋在牢房后面的空地里，這大出營救人員的意外，致使解救再次失敗。黃炎培請前去慰問的周恩來轉告毛主席，他為自己能為中國的重生獻出自己的骨肉，感到無比的驕傲。

陳毅在接管上海政策紀律教育大會中向部隊提出要求：市區作戰不準使用重武器，入城后不準私闖民宅。若有哪個在上海的大街上隨地大小便，或是下飯館、看電影不付錢，被他陳毅知道定將嚴懲不貸。

蔣介石丟盔棄甲而逃，蔣經國只怨美國人見死不救，蔣介石卻恨自己太過“心慈手軟”，該殺的沒殺，臨走前又下令讓毛人鳳殺害張瀾、羅隆基。

毛岸英搭順風車來到香山見父親，毛澤東提出讓毛岸英去山東走一走，那里的百姓為革命做出了很大的貢獻，但顯然毛岸英此行另有所求，還是毛澤東的警衛員提醒主席岸英的女朋友劉思齊快滿十八歲了，當初他曾答應他們一到年齡就可以結婚的。毛澤東提醒岸英，思齊的父親劉謙初曾任山東省委書記，一九三二年被反動派殺害了，岸英作為未來的女婿難道不應該去山東看看？