毛澤東指示即將上任上海市長(zhǎng)的陳毅，讓他牢記首先進(jìn)入上海中國(guó)革命要過(guò)一大難關(guān)；再者上海市長(zhǎng)不是封疆大吏，而是人民的市長(zhǎng)，要堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)，緊緊地依靠群眾，這是兩大基本原則。

陳毅召開(kāi)入城教育大會(huì)，他穿著軍裝向黨中央、向毛主席立下軍令狀，他們不僅是能打天下的英雄好漢，還是能改天換地的共產(chǎn)黨人。一番話說(shuō)得大家熱血沸騰，紛紛表示能跟著陳市長(zhǎng)接管上海真的是三生有幸。

陳毅下屬在街頭發(fā)現(xiàn)了之前下落不明的賈亦斌，陳毅見(jiàn)到大難不死的賈亦斌立即給他下達(dá)了任務(wù)，讓他跟著自己去上?！笆茏铩?，并告知他最信任他的太子黨蔣經(jīng)國(guó)父子正在上海呢，賈亦斌清楚他們一定想在上海掀起一股腥風(fēng)血雨。

在蔣介石三萬(wàn)兩黃金的操縱下，白崇禧勸李宗仁由桂林飛往廣州，蔣經(jīng)國(guó)擔(dān)心李宗仁不會(huì)聽(tīng)白崇禧的，但蔣介石讓兒子不用擔(dān)心，李宗仁一定會(huì)聽(tīng)白崇禧的建議的，因?yàn)槔钭谌蔬€離不開(kāi)這個(gè)小諸葛，雖然他們有很多矛盾，但都是以李宗仁向白崇禧妥協(xié)而告終，這正是所謂的一物降一物。

李宗仁果然無(wú)奈飛廣州上任，蔣介石讓兒子猜猜自己離開(kāi)上海前還要做件什么事情，蔣經(jīng)國(guó)心有默契將毛人鳳請(qǐng)到，毛人鳳匯報(bào)說(shuō)他們已成功破獲上海共產(chǎn)黨地下電臺(tái)，并抓獲著名的地下黨人李白。蔣介石下令立即處決李白。

蔣介石撤退前開(kāi)始的大屠殺行動(dòng)中，我黨地下電臺(tái)遭到破壞，上海地下黨聯(lián)絡(luò)員李白犧牲。黃炎培的公子黃競(jìng)武被逮捕，民盟領(lǐng)導(dǎo)張瀾、羅隆基被嚴(yán)密監(jiān)視，防止他們逃往北京。毛澤東、周恩來(lái)得到消息后部署全力營(yíng)救。

南京來(lái)電請(qǐng)示黃華和司徒雷登會(huì)面的事宜，作為正式外交會(huì)談這是第一回，為此毛澤東以中共中央的名義起草了一份文件，讓周恩來(lái)過(guò)目后若無(wú)不同意見(jiàn)就傳給南京方面，周恩來(lái)贊同毛澤東提出的談話核心“任何外國(guó)不得干涉中國(guó)內(nèi)政”。而關(guān)于沈陽(yáng)總領(lǐng)事館間諜案一事，毛澤東也想聽(tīng)聽(tīng)周恩來(lái)的意見(jiàn)，周恩來(lái)提議暫時(shí)將此事放一下，這樣有利于黃華和司徒雷登的會(huì)談。

上海發(fā)來(lái)急電，說(shuō)蔣介石撤退前除了搶運(yùn)物資，每天都在槍殺無(wú)辜，一個(gè)比四一二大屠殺更恐怖的白色恐怖已經(jīng)完全地籠罩在上海。毛澤東提出上海已經(jīng)到了非解放不可的地步，他命令總前委按照中央軍委的命令盡快發(fā)起上海戰(zhàn)役。

三野接到作戰(zhàn)命令后即召開(kāi)作戰(zhàn)研討會(huì)，會(huì)上一致通過(guò)第三作戰(zhàn)方案，即由上海迂回鉗制吳淞，這一戰(zhàn)法可以封鎖守軍的海上退路，可以迅速切斷其搶運(yùn)上海物資的通道，守軍為了其海上通路勢(shì)必集中兵力在吳淞周?chē)c我軍決戰(zhàn)，這樣既達(dá)到了全殲守軍的目的，又可避免在市區(qū)進(jìn)行大規(guī)模的戰(zhàn)斗，減少對(duì)城市的破壞，達(dá)到完整接管的目的。

而蔣介石也做了保衛(wèi)上海的最后動(dòng)員，搶運(yùn)物資的同時(shí)把運(yùn)不走的全燒毀，并指示殺害在押所有親共人員，且派出轟炸機(jī)加大對(duì)南京、上海、天津、北平等地的轟炸。