銅墻鐵壁的聯邦監獄中，三個蜈蚣士兵從天而降，以無窮的力量瞬間不到兩分鐘的時間打敗了看守員們，把一個犯人愛迪生·波前將軍劫走了，成他為sir.

斯凱覺得謝恩探員可能是自己的親身母親，一直在很激動的查探著，看是誰把她放入的孤兒院可是庫爾森知道這件事背后的答案卻又不能多說些什么。

庫爾森特工小組接受了關于蜈蚣劫人的案子，并且從中了解到蜈蚣士兵由陳浩然的血清已經解決了會爆炸的問題，也就是說現在的蜈蚣士兵已經不會爆炸，蜈蚣實驗室又重新開始。

庫爾森決定要盡快找到波和這些蜈蚣士兵以免犯罪進一步擴大，同時庫爾森也找來一個人回來幫忙，以彼之道還施彼身，這人就是皮特森。皮特森重新以不同的身份進入神盾局飛機，想和大家一起合作解決這個案子，皮特森不明白他的能力會用到什么地方，庫爾森告訴他會用在適當的地方。西蒙斯和菲茲幫助皮特森測量一些身體的狀況，不明白他之前是如何穩定下來爆炸的，皮特森告訴他們是他們原來設計的槍打中了皮特森穩定住了血清，從而救了他，但是西蒙斯和菲茲羞愧不已。西蒙斯和菲茲重新為皮特森設計了一套戰服，以助于他能更好的的發揮力量而投入戰斗，這時候庫爾森已經查到關于蜈蚣實驗室的具體位置開始行動。

斯凱感謝梅也幫她找尋失散多年的父母，順便斯凱把監獄的探監的錄像調出來，從而知道了這件案子和千里眼有關系。潑和瑞納來到蜈蚣實驗室，想要制造更多的蜈蚣士兵，并且準備開始正面迎擊神盾局。

在實驗室中，蜈蚣士兵與神盾特工正面戰斗，皮特森受了很嚴重的傷但是同時也制服了一個蜈蚣士兵，但是主謀用電腦控制蜈蚣士兵的死亡開關而殺死了他。

就在蜈蚣士兵死亡前的錄像中，瑞納和波發現了沒注射營養劑卻還沒有死的皮特森，他們都認為皮特森是他們通向第三階段的鑰匙。庫爾森問為什么自從上次聯合車站見兒子一面以后就再也沒見過，庫爾森鼓勵皮特森讓他有勇氣重新面對兒子。皮特森好不容易鼓足勇氣給兒子艾斯打電話，卻發現瑞納就在兒子旁邊并提出人質交換?？删驮谌速|交換過程中，他們發現，瑞納的目標并不是皮特森而是死過一次的庫爾森，皮特森很內疚決定回頭救出庫爾森的時候，爆炸了，皮特森支離破碎。