好景不長，顧若下陪王靜逛街買衣服時，試衣間內(nèi)的王靜突然腹痛難忍有流產(chǎn)的征兆，王靜與顧若下的第二個孩子還是沒能保住。

香港這邊，天下電影起死回生的路上并不順利，顧屠蘇雖然能正常幫助顧桑落管理賬目上的事，但是變得猜忌多疑總懷疑有人要破壞天下的生意。顧桑落與梅燕也發(fā)現(xiàn)顧屠蘇的精神出現(xiàn)異樣，原來顧屠蘇一直以來都沒有與銀行聯(lián)系貸款的事，而是偷偷去記錄那些在戰(zhàn)爭中犧牲的烈士名單。如此一來，天下電影的資金運轉(zhuǎn)出現(xiàn)問題，不僅拍不成電影，整個天下將會背負起巨額債務(wù)，天下又會陷入危機。

顧桑落忍痛將精神異常的顧屠蘇送進了精神病院。弟弟生病與天下公司債務(wù)危機的雙重打擊終于將顧桑落的最后心理防線擊潰，一向成熟穩(wěn)重的他終是傷心地崩潰大哭。

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王庭恩因女兒王靜流產(chǎn)的事，對顧若下更是不滿，言語間對他滿是羞辱。顧若下本就因王靜流產(chǎn)并且再也不能生孩子的事傷心，又在王庭恩這邊受了氣，一個人借酒消愁。

天下電影債臺高筑，顧延枚四處找銀行幫忙，但是世態(tài)炎涼沒有人愿意幫助他們。姚祖光乘機邀請顧延枚一起合作，讓顧延枚把香港的片場抵押給他的新光華，并且貸款給顧延枚拍電影。姚祖光開出的條件是天下要掛在新光華名下，五年之后才能恢復(fù)天下的招牌。顧延枚同胡碧玉一起討論這件事，他認為姚祖光在抗戰(zhàn)時投靠日本人，認為他靠不住，為了天下電影他不能隨意冒風(fēng)險。天下電影缺少資金演員，重新開始的路上困難重重。

顧延枚在戲院看到了一位借著打火機的光寫影評的人——林圖安，交談之后發(fā)現(xiàn)他是一位天下電影的忠實影迷。林圖安對顧延枚說他對天下電影新上映的這部戲感到非常失望，認為天下已經(jīng)忘記當初做電影的初心，變得粗制濫造糊弄觀眾。林圖安表示對曾經(jīng)勇敢追求電影的顧延枚十分欽佩，不希望他變成一個為了金錢固步自封的生意人。顧延枚聽了林圖安一番發(fā)自肺腑的真心話，心中又點燃的對電影的激情，決定同意將天下合并。夢想不該計較輸贏，就算失去了天下，就算不能繼續(xù)當老板，但是電影不是只有老板才可以拍，顧延枚要抓住每一個機會拍出用心的觀眾喜歡的電影。

顧延枚為了扭轉(zhuǎn)困局，答應(yīng)姚祖光的要求將天下抵押給新光華。雖然他們從此要寄人籬下，但是這樣總比天下倒閉要好。

新加坡這邊，各大戲院放映天下的舊戲曲片導(dǎo)致口碑太差票房慘淡，院線老板們都不愿意再和天下合作，甚至要鬧上法庭。就算陷入如此困局，顧若下也不愿找王庭恩幫忙，不想在他面前低頭示弱。

顧若下獨自在酒吧喝悶酒，美娜乘機接近顧若下。此時的顧若下心情低落對自己失去了信心，美娜陪同顧若下玩牌，她還暗中做了手腳讓顧若下每把都贏。一時之間顧若下玩的十分開心，完全將煩惱拋之腦后，他將美娜當做了幸運女神。晚上，顧若下送美娜回家，路上美娜再次借拋硬幣的游戲，讓顧若下完全對她沒了防備。經(jīng)過一晚上的相處，顧若下對美娜的看法有了改觀，認為她很特別。顧若下本就面對公司困境心里防線脆弱，如今有一個美麗又特別的女人在身邊安慰自己，一時之間也把持不住自己。

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顧若下想找當紅電影明星葉霞為天下拍電影，可如今的天下債務(wù)在身院線都不愿幫忙，這次顧若下又被直接拒絕。

顧若下來孤兒院接王靜時，從王靜口中得知她與美娜竟然是好朋友，心中十分震驚。顧若下與美娜兩人在王靜面前假裝不認識，而美娜故意當著王靜的面說出顧若下喜歡吃巧克力的小細節(jié)，挑撥王靜與顧若下感情。王靜憑借女人的直覺發(fā)現(xiàn)顧若下與美娜之間的關(guān)系不一般，與顧若下爭吵。