香港集中營(yíng)里，顧若下拖延著寫劇本為石磊他們挖地道爭(zhēng)取時(shí)間，但久保昌士開始對(duì)他有微辭，他們也只能走一步算一步。這天晚上，久保昌士為他們送來酒和食物讓他們休息一天慶祝中秋節(jié)。離開時(shí)，久保昌士暗中窺視他們想看他們暗地里是否在搞什么小動(dòng)作，他從窗口的縫隙看到顧延枚手上戴著瞿夢(mèng)的哨子，心中震驚懷疑瞿夢(mèng)與顧延枚的關(guān)系并不簡(jiǎn)單。

久保昌下質(zhì)問瞿夢(mèng)說她一直戴在手上的哨子為什么會(huì)出現(xiàn)在顧延枚手上，瞿夢(mèng)為了保護(hù)顧延枚對(duì)久保說了自己和顧延枚是初戀愛人的關(guān)系，將哨子還給他是為了斷絕關(guān)系。瞿夢(mèng)眼中含淚的動(dòng)人模樣漸漸打消了久保對(duì)她的懷疑，久保告訴瞿美夢(mèng)自己不介意她的過去，讓她以后不要欺騙他。

集中營(yíng)這邊，顧延枚帶領(lǐng)著大家慶祝中秋節(jié)，他們雖然身在囹圄，但都苦中作樂談笑著回憶之前在片場(chǎng)的趣事。在大家歡樂地唱著人間喜劇時(shí)，顧延枚的師傅雷邦在歡聲笑語(yǔ)里一直硬撐著身體的難受，終于他咽下最后一口氣平靜的死去。這位雷邦師傅將自己的一生都奉獻(xiàn)給了天下電影，是他將顧延枚領(lǐng)上電影這條路卻永遠(yuǎn)沒可能繼續(xù)陪他追夢(mèng)了。

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新加坡，蘭姨找來唐阿慶讓他把孔令捷的名字加在反日分子的名單里，想要嚇唬嚇唬孔令捷讓他知道日本人的厲害好乖乖跟著他們?nèi)ッ绹?guó)避難。唐阿慶見此中又可以撈一筆油水便起了心思。

胡碧玉不愿跟王靜去美國(guó)避難，她要留在新加坡等顧延枚，她知道此時(shí)的顧延枚一定也在很努力的想辦法回來和她們母女團(tuán)聚。王靜也因?yàn)橐Ｗo(hù)自己與孩子無法繼續(xù)照顧胡碧玉。

日本人得到消息說日本軍隊(duì)里混入了抗日游擊隊(duì)分子，西山將軍讓久保多加注意。新加坡這邊，蘭姨暗中的小動(dòng)作起了作用，日本人來徹查一帆風(fēng)酒店孔令捷和顧若下也被日本人抓走。王靜心急如焚找王庭恩幫忙，奈何王庭恩有再大的本事也無法在日本人的地盤上救人。王靜孤身一人來到日本人的地方找顧若下，可只有孔令捷一人被放出。孔父花了大價(jià)錢給唐慶才保住孔令捷一命。

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顧若下仍被扣押，他看到之前卑躬屈膝賠笑著伺候的日本人山下將軍，趕忙上去請(qǐng)求他的幫助。沒想到這個(gè)山下將軍翻臉不認(rèn)人，一腳將顧若下踢開。顧延枚認(rèn)識(shí)到日本人丑惡的嘴臉，心中絕望自己這回是兇多吉少了。顧若下心系王靜和他未出世的孩子哭倒在阿春肩上。一同被抓住的阿春安慰顧若下說當(dāng)初天下的電影給了他生活的目標(biāo)與動(dòng)力讓顧若下堅(jiān)持不要放棄。電影雖然能帶給人希望，改變?nèi)说乃枷耄墒菬o論電影的力量有多大，也改變不了戰(zhàn)爭(zhēng)帶來的殘酷事實(shí)。

王靜堅(jiān)持等在門口她知道顧若下一定也在擔(dān)心著自己。一夜過去，顧若下同其他犯人被帶出要去進(jìn)行槍決，王靜見到顧若下聲嘶力竭地呼喊若下，追著載著顧若下的車子跑，可她一個(gè)孕婦哪經(jīng)得起這樣的折騰。王靜的孩子最終還是沒能保住，同時(shí)失去孩子與丈夫的王靜身心俱疲，王靜懇求王庭恩救顧若下，顧若下若是死了她也活不下去。王庭恩看著自己從小寶貝的女兒如今被折磨的不成樣子很是心疼。

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顧若下同其他一起被抓的犯人被運(yùn)往山里實(shí)行槍決。顧若下看著一個(gè)個(gè)鮮活的生命就這樣被日本人打死消失在自己面前，內(nèi)心十分痛苦與憤怒，想到王靜與孩子他又不甘心就這樣死在日本人手中。輪到顧若下時(shí)，四聲槍響過后，顧若下驚奇的發(fā)現(xiàn)自己竟然沒有中彈。原來王庭恩還是暗中想了辦法救了顧若下一命，顧若下掙脫繩子，跌跌撞撞跑走。