敵人先頭部隊已經逼近延安城。敵90師師長陳武激動地報告著戰況。毛澤東在王家坪接見了二縱司令員王震，要求給指戰員解釋撤離延安的原因并給他們補充了一千人的兵力。彭德懷再次催促毛主席趕緊撤離，毛主席從容離開王家坪。形勢嚴峻，彭德懷、習仲勛擔心中央機關的安全。戰友依依惜別。一路長途跋涉準備參加保衛延安戰的獨立營聽說延安已經放棄，十分激動。王震和旅長陳興允耐心地給大家講道理。戰士們決心為收復延安戰斗到底。胡宗南命令自己起家的部隊敵一師一旅先進延安城。深感不平的陳武十分氣憤，質問第一軍軍長董釗。一師一旅占領延安城，胡宗南大喜，急忙向蔣介石報捷。蔣介石感喟不已。西北野戰兵團正式成立。彭德懷審慎選擇打好第一仗，振奮士氣，挫敵銳氣。謝芳苓因為搶救傷員累倒被一輛馬車鬼使神差地拉回到甘谷驛。在游擊隊謝芳苓遇見了為父報仇的巧花。