胡宗南決定執行國防部的方案。前線危機，敵機轟炸延安。毛澤東臨危不懼，組織延安群眾和機關撤離。王成德從總部醫院偷跑，本來隨總部醫院準備撤離的謝芳苓決心追回王成德。從前線回來的彭德懷催促毛主席趕緊轉移。毛澤東從容布置，決心最后一個撤離延安。彭德懷無奈給毛主席的警衛員教授緊急情況下保證主席安全的辦法。巧花父親慰勞大家表演節目時被敵機炸死。大敵當前，彭德懷主動請纓，挑起西北野戰兵團司令員的重任。中央決定讓習仲勛擔任副政委。彭德懷、習仲勛到前線鼓勵部隊堅守。胡宗南惱羞成怒，決定不惜一切代價突破我軍防線。黃河渡口，率領獨立營一路急行軍的營長周大勇與王成德相遇。看到謝芳苓跟隨而來，周大勇對這個獨立營新分配來的教導員印象不佳。