在張?zhí)烊膸ьI(lǐng)下，國軍再次反擊。毛寶無法一口氣攻下城門，只好帶兵撤退。張?zhí)烊妵姵纷撸⒓聪铝钊姄屝薰な拢瑧?yīng)對隨時有可能卷土重來的共軍。

許多受傷的國軍士兵從戰(zhàn)場上撤下來，沈琳沿路打量傷痕累累的國軍士兵，漸漸意識到了守城戰(zhàn)比想象中的更慘烈，暗暗下定決心采訪守城團(tuán)長陸勝文。

攻城再次失敗，王強(qiáng)師長對毛寶大失所望，洛奇建議派葉峰擔(dān)任主攻。毛寶與姚公權(quán)都瞧不起沒有參加過抗日戰(zhàn)爭的葉峰，兩人不約而同反對葉峰擔(dān)任主攻，葉峰自我感覺良好，認(rèn)為自己參加的解放戰(zhàn)爭比毛寶和姚公權(quán)多了很多。

張?zhí)烊趹?zhàn)事告一段落后回到家里，張夫人沒有太多的奢求，她只希望丈夫張?zhí)烊狡桨舶病矁绍娊粦?zhàn)，受苦的是勞苦大眾，張夫人覺得國共兩軍應(yīng)該議和。張?zhí)烊徽J(rèn)同夫人的觀點，他認(rèn)為國共兩軍如同山中兩頭猛虎，自古以來兩虎不可能在同一個山頭和平共處。夫妻兩人的孩子在國外，張夫人萌生了出國念頭，希望跟丈夫張?zhí)烊鰢c孩子團(tuán)圓，全家?guī)卓谠趪忾_始新生活。

張?zhí)烊頌檐娙藢幙蓱?zhàn)死也不退縮，共軍早晚會攻破濟(jì)南，張?zhí)烊诜蛉嘶瘖y扮成百姓，盡早出城避難。沈市長放心不下女兒沈琳，委托張?zhí)烊鸀檎疹櫋Ｉ蛄詹恢旄叩睾瘢幌氲角熬€采訪陸勝文，張?zhí)烊藢ふ乙呀?jīng)抵達(dá)城頭的沈琳。

解放軍的炮火打到了城頭上，陸勝文撲倒了沈琳，從死神手里救出了沈琳。張?zhí)烊男l(wèi)兵趕了過來，匆匆忙忙帶領(lǐng)沈琳離開城頭。

葉峰向國軍發(fā)動總攻，陸勝文調(diào)了支援部隊趕到城頭。

毛寶見東門戰(zhàn)斗激烈，趁機(jī)帶領(lǐng)手下人趁夜攀爬城頭，出奇不意襲擊守城的國軍。國民黨團(tuán)長見大勢已去，扔下手下逃之夭夭。

東門團(tuán)長棄城逃跑，陸勝文帶人趕往東門支援。姚公權(quán)得知毛寶攻破了東門，羨慕不已。

陸勝文帶兵與姚公權(quán)在城內(nèi)狹路相逢，雙方當(dāng)街交戰(zhàn)，發(fā)生了激烈戰(zhàn)斗。

毛寶帶兵深入內(nèi)城，在路上遇到了準(zhǔn)備退走的沈琳，毛寶打死了衛(wèi)兵，向沈琳宣傳共軍思想，聲稱共軍只打國民黨，不打老百姓。

沈琳獲得毛寶放行，在回家路上遇到了陸勝文。陸勝文叮囑沈琳退回內(nèi)城，隨后帶隊進(jìn)入了毛寶的包圍圈。