為了讓馮母說出兵工廠的位置，相馬竟然拿嫚子相要挾，見馮母仍然不肯說，可惡的相馬竟然讓人對嫚子用刑，要知道嫚子才五歲，怎能承受得住鬼子的毆打，很快就倒下了。而八路軍這邊的形勢也越發(fā)的危急，他們已經被鬼子給困住了，幾次突圍也沒能成功。于團長知道部隊想要成功突圍，必須得到增援，于是他派馮德強和于水組成突擊班去通知柳八爺前來增援。

然而馮德強等人剛剛開始行動，就引起了敵人的注意，龐文派出兵力圍剿突擊班，突擊班的戰(zhàn)士們紛紛倒下，就連于水也不幸犧牲了，要知道他可是于團長的兒子。突擊班只剩下馮德強一個人了，也已經受了傷的馮德強在山林里利用地形和追擊的鬼子展開游擊戰(zhàn)，雖然鬼子人數(shù)眾多，卻摸不清馮德強的位置，經過一番廝殺最終這些鬼子全都成為了馮德強的槍下魂。

歷經千辛萬苦，馮德強終于趕到了柳八爺部隊的營地，請求柳八爺前去解圍。柳八爺?shù)氖窒潞芏嗳诉€在為柳明的事情耿耿于懷不肯去支援，幸好柳八爺深明大義，立刻帶人前往王官莊。見馮母和趙星梅遲遲沒有回去，娟子和姜永泉知道他們一定出事了，于是他們趁著夜色模進了村子，來到了花子家里。從花子的口中，娟子得知了馮母被鬼子折磨的慘狀，瞬間失去了理智，幸好姜永泉一直在身邊寬慰著她。

花子之前得知秀芳曾去過牢里看過馮母，于是便提出去找她幫忙。很快姜永泉等人便來到了王家，秀芳和長鎖都是好人，他們同意和姜永泉一起救馮母出來。秀芳想了一個辦法，她和花子一起來到了牢房，花子利用美色引走了守衛(wèi)，讓秀芳和長鎖等人成功的進到了牢房?；ㄗ与U些遭到了牢房守衛(wèi)的欺負，幸好姜永泉及時趕到救出了花子。

當秀芳和長鎖等人來到牢房時，馮母懷抱著嫚子目光呆滯，原來在鬼子的折磨下，嫚子已經失去了呼吸。秀芳和長鎖帶著馮母和嫚子準備離開牢房，迎面遇到了孔江子，不過孔江子不想多事，于是他最終選擇放走了馮母。嫚子的死，讓眾人感到無比的悲痛和憤怒，他們沒想到鬼子竟然如此殘忍竟然會對一個小女孩下手，而這個時候的馮母卻表現(xiàn)的異常的堅強，在安葬下嫚子后，她毅然讓娟子和姜永泉去殺鬼子。

八路軍這邊的戰(zhàn)斗打的非常殘酷，鬼子的進攻火力越來越猛，于團長這邊逐漸堅持不住了，他們把所有的希望都放在了馮德強和柳八爺身上。在這個關鍵的時刻，柳八爺和馮德強帶著隊伍及時趕到，一下子將占據(jù)扭轉了。此時的龐文看到這種局勢仍然不肯放棄，而侯敏所帶領的縣大隊和姜永泉的區(qū)大隊也趕來了，龐文不得不接受敗局，下達了撤退的命令。這場戰(zhàn)斗打的十分慘烈，柳八爺?shù)男值芾暇旁趹?zhàn)斗中不幸犧牲，而戰(zhàn)斗中，馮德強從鬼子手里救下了柳八爺，兩個人的心結也就此打開了。