臨行前，馬耀南對鮑主任千叮嚀萬囑咐，讓他們一路小心，尤其是駐守砸太河鎮的國民黨王尚志的部隊，鮑主任覺得馬耀南多慮了，邵佳恩奉命去延安抗大學習，劉淑媛特意趕來相送，還送他一根鋼筆留念。果然不出馬耀南所料，鮑主任帶領62名學員趕往延安，在太河鎮遭遇王尚志部的偷襲，他們被打得措手不及，戰士們傷亡慘重，輾轉突圍出去來向郭玉中報到，郭玉中立刻致電中央，譴責國民黨違背國共合作協議。

邵佳恩冒死突出重圍，遍體鱗傷回來向馬耀南匯報了太河鎮慘案，馬耀南氣得惱羞成怒，立刻集結部隊，當眾宣布了王尚志和秦啟榮的不齒行徑。學生和百姓們走上街頭游行示威，抗議王尚志的殘暴行徑，強烈要求懲治兇手，沈逄陵趕忙躲起來。

邵佳恩傷勢漸漸好轉，他想起慘死的戰友們傷心欲絕，馬耀南對他好言相勸，發誓要為死去的戰士們報仇雪恨，馬耀南集結部隊，連夜趕往太河鎮，董叔把馬耀南的行蹤告訴馬老夫人，馬耀南的妻子不放心，想去看看馬耀南，董叔就帶她到必經之路上等候。

馬耀南和楊立群商量決定兵分兩路，分別從太河鎮的兩大門戶豹巖嶺和金雞山進攻，他們倆還打賭誰先攻占太河鎮，眼看即將天亮了，也沒有等到馬耀南，董叔只好帶馬妻回家，夫妻倆再次失之交臂。

楊立群的部隊路過國民黨的哨卡，戰士們喬裝改扮成做買賣的生意人，以迅雷不及掩耳之勢把哨兵制服，順利通過封鎖線。馬耀南帶隊路過一片小樹林，突然看大王尚志手下的兵，就埋伏起來把他們當場捉獲，馬耀南讓他們帶路去抓王尚志。楊立群和馬耀南緊密配合，很快攻占太河鎮，王尚志趁亂逃出城，馬耀南去監獄解救了被關押的學員，讓劉淑媛帶衛生員為傷員包扎。

馬耀南首先安葬了死難的戰士們，在他們墳前發誓要鏟除王尚志為他們報仇，馬耀南讓戰士們鳴槍為死難者送行。上級任命馬耀南為清河地區專員，負責打通章丘和齊東，把清河根據地和冀魯邊境根據地連成一片。

馬耀南請馬天民吃面，馬天民知道他一向摳門，猜到他肯定有事相求，馬耀南派馬天民籌集軍需物資，馬天民擔心自己負擔不起，馬耀南鼓勵他為他加油，馬天民不敢耽擱，立刻去找商會的老板們籌款。馬天民把過冬的棉衣和物資送到根據地，馬曉云對他大加贊賞。

馬天民給廖長山送來棉衣和軍需物資，廖長山對他感激不盡，藤野聽說馬天民賄賂了齊化文的手下，才順利把物資送出去，藤野立刻把齊化文找來興師問罪，齊化文發誓盡快找到馬耀南的下落，齊化文戰戰兢兢出來，迎面碰上小川，小川提醒他盡快把家人接到城里來，否則會被馬曉云殺死，齊化文嚇得魂不附體。