高宏遠奉命來通知翟寶玉，他誤以為高宏遠又來找事，對他避而不見，繼續和軍官們打麻將，高宏遠只好帶糧食和彈藥一起撤離。日軍偷襲義勇軍，翟寶玉被打得措手不及，義勇軍損失慘重，孟顯龍聞訊大怒，翟寶玉把一切罪責都推到高宏遠身上，就在這時，馬耀南派馬曉云來送糧食，還高宏遠來給翟寶玉報信，而他避而不見，馬耀南還把高宏遠關了禁閉，孟顯龍承諾會嚴加管束部下，絕不可以重蹈覆轍。

馬耀南考慮再三，決定成立干部培訓班，全面堅強部隊的素質和戰斗力，馬耀南在培訓班的第一課就講述了團結作戰的重要性，劉淑媛和邵佳恩也和大家分享戰斗中的經驗教訓，吉澤永藏學的很認真，只是希望大家不要再把他當日本鬼子。

中共山東省委派廖長山建立新的抗日支隊，即八路軍山東縱隊第四支隊，馬耀南和廖長山喝酒話別，兩個人依依不舍互道珍重。馬耀南向上級申請一個能帶兵打仗的軍事人才接替廖長山，中共山東省委書記郭玉中接到馬耀南的來信，就把剛從延安回來的楊立群幫馬耀南，把第五軍改編為八路軍山東縱隊第三支隊，馬耀南全力配合他的工作，楊立群建議抽調骨干成立一支拳頭部隊，馬耀南當即決定從馬天民的支隊里抽調，也就等于削減了馬天民的權利，讓他從司令降為營長，他沒有任何異議，馬耀南讓楊立群兼任直屬特務營營長。

高宏遠不想改編為八路軍，他堅持國民黨才是正規軍，就張國千商議該何去何從，他們倆意見一致，副官李林苦勸張國千跟著共產黨，可張國千新心意已決。馬天民的下屬都牢騷滿腹，為馬天民打抱不平，可他堅決支持馬耀南的決定，還對大家好言相勸，不許他們胡思亂想。

楊立群對馬天民的三支隊進行=改編，號召大家齊心協力共同抗日。高宏遠和張國千商量想帶著部隊一走了之，沒等他們做準備，馬耀南就召集他們開會，當眾宣布了山東省委的任命，任命馬耀南和李立群為三總隊司令和副司令，姚仕民出任政委。

沈逄陵得知馬耀南要追隨共產黨，他立刻派人去找張國千和高宏遠，務必阻止馬耀南被改編。高宏遠和張國千當眾反對改編為八路軍，馬曉云和他們吵得不可開交，馬耀南趕忙制止他們，明確聲明第五軍是大家的，而且早就開始接受共產黨的領導，高宏遠和張國千也只好妥協。會議結束以后，馬耀南騎車追上高宏遠和張國千，承諾不會改變他們的職務。