蕭關讓馬幫兄弟大勇騎一匹快馬去通知蕭云，又讓剩下的弟兄們帶著曉蔓先走，自己則出去引開兵匪。沒想到曉蔓和馬幫弟兄們沒多久就被敵人包圍了起來。一番激戰過后，除了曉蔓，負責保護她的兄弟們全都死在了敵人的槍下。敵人正準備活捉曉蔓時，蕭關及時趕來，將她救走。

大勇在受傷的情況下快馬加鞭堅持到山城堡，將蕭關在鐵馬鎮被馬家軍包圍、物資在黃土裕也岌岌可危的消息通知了蕭父和蕭云。父女倆見情況危急，一邊集合隊伍立刻出發到黃土裕保護軍需物資并解救蕭關，一邊派人通知劉達志帶隊接應。劉達志得到消息后，也趕緊集結起隊伍出發。

鐵馬鎮里的馬家軍從白天抓到黑夜，也沒見著蕭關和紀曉蔓的人影。在政訓處的指揮下，又加強了兵力，在城里逐家搜查。隱藏在一家店鋪內的蕭關先藏好了曉蔓后，自己化裝成看店伙伴，三言兩語就糊弄走了前來搜查的馬家軍。

馬家軍在城內搜了半天，依舊沒有找到蕭關和曉蔓的下落，便轉而擴大搜捕范圍，去尋找軍需物資了。城外的蕭父和蕭云觀察到他們去往黃土裕方向后，為保證軍需物資的萬無一失，立即兵分兩路，一明一暗奔赴黃土裕。

負責保護物資的馬幫兄弟們見馬匪軍距離他們越來越近，也做好了最壞的打算。按照蕭關事先的交待，一旦頂不住就把所有物資全部銷毀，決不能留給敵人。危難之時，蕭云帶人從天而降，帶著一部分赤衛隊員引開了敵人的注意力。蕭父則趁機帶著物資撤離。

蕭父在撤離途中突然遭遇了一隊馬匪軍，便安排馬幫兄弟們帶著物資先走，自己負責墊后掩護。好在馬幫兄弟們掩護物資繼續撤離的途中，迎面遇上了帶隊接應的劉達志。劉達志分出一部分同志保護物資，自己則帶人趕去支援蕭父。

當劉達志和聽到槍聲的蕭云趕到時，蕭父已經因為在和敵人激戰時不幸中槍，危在旦夕了。彌留之際，蕭父拉過蕭云的手交到劉達志手中，永遠地閉上了眼睛。城內的蕭關聽到槍聲后，也和曉蔓趁亂逃出了城。可當他來到父親身邊時，父親卻再也不能睜開眼睛看兒子一眼了，心痛地蕭關長跪不起。

送走蕭父后，蕭云和蕭關姐弟倆回到家中。蕭關環顧著屋里每一樣父親的遺物，不禁心如刀絞。小時候他總是躲父親遠遠的，如今再想離父親近一點都不可能了。蕭云不解蕭關為何帶著曉蔓一起回來，上前詢問緣由。蕭關坦言曉蔓再也不想當國民黨特務了，而且為了救自己還差點丟了性命，他無論如何都不會放棄她的。

羅霄漢因為鄧卓派去鐵馬鎮的人遲遲抓不住蕭關和紀曉蔓兩人，對他又是一番斥責，責令鄧卓親赴鐵馬鎮抓人。可當鄧卓趕到鐵馬鎮時，戰斗早已結束。不僅蕭關和曉蔓跑了，貨物也丟失了。鄧卓欲戴罪立功，向羅霄漢請求帶一支別縱隊前去環縣，準備在金光和平順的協助下，在環縣給共產黨制造事端。