衛總司令寢食難安，他決不讓中共的火星子蔓延開。于是，國民黨軍再次增兵，對撤離的紅軍部隊展開殘酷“清剿”。“煙斗首長”在撤離途中翻閱古田會議的決議，深深反思自己的過錯。李化成得到情報，敵軍包圍圈擴大，李化成認為這是好事，天無絕人之路，他們會突圍出去。

李化成拿著烤紅薯給煙斗首長，首長這時候坦白自己從沒看過毛澤東的著作，但是今天他看了毛澤東第九次會議的決議，看到了這個決議的偉大之處，是對馬列主義的升華。如果有機會，他一定向黨中央提出這條決議要一以貫之。隨后，首長又鼓勵李化成帶領隊伍繼續堅守下去。此時李化成才發現“煙斗首長”早已中槍，“煙斗首長”命令李化成放下他這個“包袱”輕裝突圍，臨終前還把自己貼身的皮包送給了李化成。煙斗首長徹底倒了下去，李化成這時才發現，那皮包一直擋著首長的傷口。

李化成帶隊埋了首長，敬禮過后再次振作出發。突圍出來的蘇喬民與老宋商議，聊到對獨立營的擔心，表示如果獨立營保護的這些領導出不來，對黨對軍隊的損失太大了。二人商議要好好召開一次反思會議，扭轉現在黨內的錯誤觀念，蘇喬民藏在一旁偷聽的特委領導諸三木心情復雜。蘇喬民召開會議，統一了與會者的思想，大家一致認同當務之急要從保衛蘇區轉到自衛求生上來。而游擊戰正是敵強我弱態勢下的正確策略。蘇喬民又強調，不要再跟大家說些形勢大好的大話，要跟大家強調艱苦奮斗，他們一定能熬過漫長的長夜。

閩西軍政委員會參謀長諸三木下山，來到縣里見了自己妻子。妻子十分害怕自己作為紅軍家屬也會被殺死，諸三木讓她不要怕，在家呆著，哪兒也不要去等自己回來。隨后，諸三木主動向馮禿子投誠，要求馮禿子帶其去見何明仁。何明仁懷疑諸三木詐降，為表誠意，諸三木帶著何明仁給他的一個連前去襲擊蘇維埃干部，馮禿子的民團也跟隨而去，大批蘇維埃干部被殺死，但未發現蘇喬民的蹤跡。

沒有殺死蘇喬民，諸三木心中很恐懼。主要領導不見了，何明仁懷疑諸三木送上的只是幾個無名小卒，諸三木于是又貢獻了蘇區各縣委領導人的聯系方式。

陳天佑、呂臻帶領隊伍保護“眼鏡首長”擺脫敵人追捕，途中經過一個被洗劫過的村子，偶遇窮苦家庭出身的牛三。牛三申請加入紅軍隊伍，獲得準許。晚上，大家就坐在一塊燒火聊天，得知牛三家人都被殺了，他也立志為親人報仇。呂臻跟首長聊到，她和表哥都是都是地主出身。眼鏡首長當然沒有因此而就看不起二人，因為他也是徹頭徹尾的資本主義出身。除此外，首長還發現了呂臻也會俄語。