后勤部隊(duì)的轉(zhuǎn)移仍在繼續(xù)，方兵宏也繼續(xù)給日軍提供線索，楊子在注意到一次他的詭異舉動(dòng)后，偷偷跟了上去，看到他做標(biāo)記的動(dòng)作，心中更加確定此人的可疑，她上前查看卻不料方兵宏回頭就給了她一刀。另一邊鄧小平脫險(xiǎn)以后，立馬命下屬修好電臺(tái)，給劉師長(zhǎng)發(fā)送電報(bào)報(bào)平安。

日軍在方兵宏提供的線索中，終于找到了八路軍總部的行蹤，他們立馬開(kāi)展對(duì)他們的圍攻。彭德懷在得到日軍正向他們圍過(guò)來(lái)的消息后，意識(shí)到日軍可能對(duì)他們?cè)斐傻耐{，立刻想辦法隱藏部隊(duì)，而后勤部隊(duì)在發(fā)現(xiàn)楊子不見(jiàn)的時(shí)候，便前去尋找，士兵在尋找她的時(shí)候發(fā)現(xiàn)了可疑的標(biāo)記，猜測(cè)他們其中可能有日軍的間諜。

武大存在知道可疑人物叫方兵宏以后，立馬去醫(yī)院尋找此人，但奇怪的是，敵軍的飛機(jī)前來(lái)轟炸之時(shí)，方兵宏便不見(jiàn)了蹤影。此時(shí)方兵宏已經(jīng)來(lái)到一處無(wú)人之地，他升起火引來(lái)敵機(jī)，在被發(fā)現(xiàn)以后立馬逃走。而彭德懷也立馬下令，部隊(duì)向西南撤退，但大部隊(duì)沒(méi)有撤退之前，彭德懷堅(jiān)決不肯舍棄非作戰(zhàn)人員，但他也不能留下讓左副參謀長(zhǎng)分心，在左副參謀長(zhǎng)的勸說(shuō)下，他才終于肯離開(kāi)。

劉伯承一直沒(méi)能聯(lián)系上總部，時(shí)間越長(zhǎng)他們?cè)绞菗?dān)心。武大存在追捕間諜方兵宏的時(shí)候，發(fā)現(xiàn)一處異常，他跑上前去，抄近路堵住了方兵宏的退路。殺了間諜以后，他們找到了已經(jīng)死去的楊子，楊子的死讓他難以面對(duì)歐陽(yáng)春和小冀南，但他們沒(méi)有辦法帶著她一起撤退，武大存只能做主將她就地掩埋。而留在戰(zhàn)場(chǎng)上阻止部隊(duì)撤離的左副參謀長(zhǎng)最終犧牲，師部總算聯(lián)系到了三八五旅，得知這個(gè)消息，劉伯承和共產(chǎn)黨總部的所有人都悲痛萬(wàn)分。

八路軍此次被敵人圍攻，造成的損失慘重，他們永遠(yuǎn)不會(huì)忘記左權(quán)左參謀長(zhǎng)的犧牲。與他們作對(duì)的日本人聽(tīng)聞這一消息有多開(kāi)心，八路軍們便有多憤怒，以裴勇為頭的一行人決定在日軍外圍給他們制造麻煩，雖然不能直接給左副參謀長(zhǎng)報(bào)仇，但也能讓小鬼子難受。看好了伏擊地點(diǎn)后，便回去部署了作戰(zhàn)計(jì)劃，隨時(shí)等候小鬼子的到來(lái)，以給他們沉重一擊，裴勇在這個(gè)過(guò)程中有意識(shí)地培養(yǎng)鐵柱，鐵柱沒(méi)有辜負(fù)他的用心，表現(xiàn)優(yōu)異。

這一次裴勇帶領(lǐng)的隊(duì)伍將小鬼子打得四處逃竄，他們則在鬼子逃竄的路上伏擊，這次行動(dòng)給總部的撤退爭(zhēng)取了時(shí)間，還立了一功，讓劉伯承非常贊賞。雖然如此他們還是沒(méi)有逃脫日軍的圍困，日軍已經(jīng)在做打算，再次進(jìn)攻八路軍，師部已經(jīng)看出了鬼子行動(dòng)的目的，劉伯承沒(méi)有猶豫，立馬要求撤退。

劉伯承的妻子是后梯隊(duì)的成員，她此時(shí)還懷著孕，劉伯承非常擔(dān)心，在臨走前與妻子道別，榮華同樣也特別擔(dān)心劉伯承，畢竟劉伯承可是日軍特別針對(duì)的人。很快師部的轉(zhuǎn)移就開(kāi)始了，他們饒了一天一夜，在張漢村停下修整，村子里的人已經(jīng)四處逃散，避免受到戰(zhàn)爭(zhēng)的折磨。