鄧小平向劉伯承請(qǐng)示，想去一趟太岳，聽(tīng)聞他的理由，劉伯承終于還是答應(yīng)讓他出行。鄧政委要去太岳的事情傳到了醫(yī)院，在醫(yī)院的間諜方兵宏聽(tīng)到后急匆匆地向他打探，受傷的那個(gè)人被身邊的人打住了嘴，警告方兵宏別打探與他無(wú)關(guān)的事情，方兵宏這才訕訕得住了嘴。他打聽(tīng)醫(yī)院和師部的位置，他身邊的兩人猶豫了一下還是沒(méi)有說(shuō)出口，但這點(diǎn)消息已經(jīng)很有用處，晚上方兵宏便偷偷起身。

武大存深夜與自己的手下會(huì)面，他們看到過(guò)打扮成農(nóng)民的幾波人，他們行蹤詭異，很有可能與城中的幾千日軍有關(guān)聯(lián)，日軍肯定是忍不住要對(duì)八路軍下手了，武大存趕緊派人前去師部匯報(bào)。隔天日軍第三十六師團(tuán)長(zhǎng)井關(guān)仞便帶領(lǐng)城中士兵出發(fā)前去攻打八路軍，他們的把部隊(duì)目標(biāo)很大，消息很快傳到彭德懷處，他們必須立馬轉(zhuǎn)移，于是會(huì)議只好終止。

劉伯承等人回到師部后便開(kāi)始準(zhǔn)備撤退，但他們必須先保證老百姓的安全，他堅(jiān)持要等百姓撤退后再離開(kāi)，并且這個(gè)時(shí)候他還堅(jiān)持要去村中查看情況。百姓看到劉師長(zhǎng)的到來(lái)，勸他們也趕緊撤退，劉伯承安撫了他們，將他們送離村子，可就在他們準(zhǔn)備吃完飯上路的時(shí)候，陳賡緊急來(lái)電，奇怪的是劉伯承看到以后卻十分淡定。

敵人此次對(duì)八路軍的行動(dòng)十分了解，肯定是有備而來(lái)，劉伯承還是堅(jiān)持要再等等，這讓李達(dá)等人都非常緊張。與此同時(shí)，后勤部隊(duì)都已經(jīng)緊急行動(dòng)起來(lái)，但劉伯承還是沒(méi)有要離開(kāi)的動(dòng)作，讓李達(dá)非常心急，但也只能陪著他等時(shí)間，直到敵人占領(lǐng)了赤岸村以南的一處高地，他才下令撤退。

清晨，益子重雄帶領(lǐng)的挺進(jìn)殺入隊(duì)來(lái)到了村中，與民兵碰上面，和他們打探師部撤退的方向，這下可引起了兩個(gè)民兵的警覺(jué)，民兵套路了益子重雄，但他并沒(méi)有發(fā)現(xiàn)。其中一個(gè)人被支去通知村長(zhǎng)，民兵帶人趕到的時(shí)候，立馬對(duì)益子重雄一行人展開(kāi)了進(jìn)攻，益子重雄已經(jīng)知道目標(biāo)不在此處，便匆忙撤退。

井上君向新將軍獻(xiàn)計(jì)，再次偷襲兵工廠，等到主力回援之時(shí)，將八路軍一網(wǎng)打盡，岡村寧次非常贊賞他這個(gè)主意，立馬派人前去偷襲兵工廠。彭德懷也收到了劉伯承的提醒，若是鬼子再敢來(lái)偷兵工廠，他一定不會(huì)放過(guò)他們，果然沒(méi)多久，他們就得到消息，日軍的部隊(duì)已經(jīng)向兵工廠進(jìn)發(fā)，他們立刻組織兵工廠轉(zhuǎn)移。

日軍敵不過(guò)八路軍的戰(zhàn)火，竟然使用了毒氣彈，這大大消減了八路軍的戰(zhàn)火，晚上裴勇帶著自己的隊(duì)伍前去突襲敵軍的每一個(gè)駐扎地。日軍這次是下了決心要拿下兵工廠，很快他們又派來(lái)了航空兵，對(duì)八路軍前線發(fā)動(dòng)猛烈轟炸。兵工廠在八路軍戰(zhàn)士們的拖延時(shí)間中已經(jīng)被搬空，阻擊部隊(duì)撤回黃崖洞，阻擊部隊(duì)的團(tuán)長(zhǎng)因吸入過(guò)多毒氣，體力有些不支。日軍在八路軍撤退以后繼續(xù)前往兵工廠，占領(lǐng)八路軍兵工廠的消息也已經(jīng)被他們傳了出去，但他們卻不知道，八路軍早就搬空了兵工廠，并將他們堵在了黃崖洞區(qū)域。

日軍幾千人的部隊(duì)，被八路軍追著打，他們四處逃竄，被趕到了八路軍的埋伏地。