一九四一年，日軍海軍聯(lián)合艦隊(duì)偷襲美國珍珠港，太平洋戰(zhàn)爭徹底爆發(fā)。次日，日軍在炮兵、空軍及海軍的配合下，向香港發(fā)起了猛烈進(jìn)攻，導(dǎo)致香港民眾死傷慘重，冼仲雋亦是喪生于此。

十二月二十五日，香港總督楊慕琦宣布無條件投降，這場(chǎng)歷時(shí)十八天的抗戰(zhàn)，終以日軍侵略勝利為結(jié)束。冼太太知道英國鬼子就是銀樣镴槍頭，根本不堪一擊，而她沒有給丈夫辦后事就準(zhǔn)備去國外。臨走之前，冼太太邀請(qǐng)陳立夏同行，遭到陳立夏委婉拒絕。

反觀鄺慶奎一行人在廣州城躲躲藏藏，趁夜?jié)撊氪蛱饺哲娤?。?dāng)鄺慶奎得知香港淪陷后，一顆心沉了低谷，他之所以抗日是不甘心被日本人奪走自己的地位，可是接連的挫敗令他逐漸心灰意冷，覺得既然不能從日本人手里奪回廣州，索性找阮飛舟投誠成為漢奸。

游擊隊(duì)員看到這一幕，趕忙回去稟報(bào)給金慧榮。很快，鄺慶奎在阮飛舟的安排，坐上廣東省警察局局長的位置，并且從局長辦公室里找到廖四六藏得金條細(xì)軟。鄺慶奎嘲笑廖四六學(xué)不會(huì)審時(shí)度勢(shì)，如此心安理得將他的積蓄占為己有。

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鄺慶奎自以為有阮飛舟當(dāng)了靠山，之后就能毫無顧慮地仗勢(shì)而為。他首先找到陳山河，畢竟陳家三兄妹始終是他的心病，但是相較于阮飛舟，陳山河背后的三國有喜更有勢(shì)力。況且陳山河就是一只狡猾的狐貍，早就預(yù)料鄺慶奎會(huì)有動(dòng)作，提前在桌下安了炸藥，果然鄺慶奎不敢再輕舉妄動(dòng)，多一個(gè)敵人不如多一個(gè)朋友。

組織領(lǐng)導(dǎo)召集大家宣布東江游擊隊(duì)的任務(wù)，主要就是接應(yīng)滯留在香港文化界人士的撤離，分為東西兩線，務(wù)必保證文化界人士的安全。為了安全和保密性，領(lǐng)導(dǎo)表示名單由八路軍駐港辦事處掌握，會(huì)有專人負(fù)責(zé)清點(diǎn)人數(shù)。

現(xiàn)在香港時(shí)局動(dòng)蕩，陳立夏的戲班子沒辦法繼續(xù)演出，她在電影院里看到一則消息，日軍邀請(qǐng)梅蘭芳、蔡楚生、司徒慧敏到半島酒店日軍司令部會(huì)晤。眾人見狀議論紛紛，戲班里其他人看到很多文化界人士都被日方請(qǐng)去參加大東亞共榮，商量盡快逃離香港，否則日本人遲早會(huì)盯上戲班。因?yàn)閺南愀鄣骄琵埖拇a頭都被封鎖，大家被困在香港沒辦法離開，陳立夏表態(tài)戲班不會(huì)散，自己也絕不會(huì)丟下大家。

陳衛(wèi)收到消息要回香港，臨走前給譚淼淼送了臘腸，二人以同志身份相認(rèn)?？紤]到今日一別再見會(huì)很難，陳衛(wèi)把將自己戴著的家傳玉佩送給譚淼淼，希望早點(diǎn)將侵略者趕出去，依依不舍地與她告別。

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鄺慶奎曾經(jīng)在抗日游擊隊(duì)，對(duì)于共產(chǎn)黨也有接觸，現(xiàn)在他投敵叛國，愿意借此幫助日本人圍剿共產(chǎn)黨。重新得勢(shì)的鄺慶奎來到譚石頭監(jiān)獄，蘭建輝隸屬于軍統(tǒng)鋤奸隊(duì)，自然被日本人抓進(jìn)這里。但是鄺慶奎單獨(dú)把蘭建輝帶到城外茶攤，威逼利誘他寫下收據(jù)，證明他收到鄺慶奎報(bào)效之西藥一批，價(jià)值20根金條，實(shí)則是要給自己多謀一條生路。

陳山河準(zhǔn)備去香港找妹妹，通過三國有喜的關(guān)系拿到通行證，還有適合兌換的鈔票。譚淼淼跟父親商量搬家，譚耀亨瞬間明白她的意思，縱然心里不是滋味，卻還是尊重理解女兒和陳衛(wèi)的信仰。

香港淪陷后，麥嘯文找到陳立夏，準(zhǔn)備安排她回廣州。但是陳立夏作為戲班班主，不愿意獨(dú)自逃生丟棄眾人，也就沒有答應(yīng)麥嘯文的建議。陳山河和陳衛(wèi)一起來到香港，兩人都很關(guān)心妹妹的處境。