戰斗中，畏懼彭興華的威猛，何長水又突聞蘇軍增援，他帶著殘存武裝倉皇逃遁。彭興華告訴回到龍山的程八奶奶，他與何長水的兵戎相見，并非兄弟反目，是與反動勢力爭奪江山。八奶奶道出與蘇軍曾有過交火一事。國民黨軍隊從各路朝東北撲來，李韜甫似乎看到了轉機，他想起了日軍秘密倉庫里的毒氣彈……程家二老日夜思念馨楨和馨萍，此刻姊妹倆帶著孩子同在一列火車上，在車上未成謀面到車站才相見的姊妹倆結伴回龍山。彭興華對白文祺招兵質量不滿，王紹宏帶來一個連，爭執中的倆人歡顏攜手。蘇軍接到秦偉明的揭發信，前往龍山抓襲擊蘇軍的程八奶奶和日本間諜稚子，彭興華阻止未果帶人策馬奔向龍山。