劉父趕來上海找兒子回常州老家。烏津之、謝炳文巧妙周旋，劉季芳懇切求助，最終劉父感動，留下銀元支持兒子的事業。上海美專成立了，開始報名人很少，社會上也謠言四起，蔣懷忠更是嫉妒，氣憤地撕去美專廣告……劉季芳不畏艱難，改名劉海粟自勉。美專破浪前進，步入正規，決定開始畫人體。一名小男孩成了中國第一個人體模特兒，一名中年人被海粟的誠意感動，也走上了寫生臺。康有為欣賞海粟才情，主動收他做了學生。