阿鑫面對秀竹的走，而要想保證戲班的正常運轉，至少要留住月紅才不至于讓商水花唱獨角戲，但要留住月紅，則不得不向春花妥協。唐老板親自找到春花和月紅，并且給了她們這兩年唱戲的包銀，令大家深感意外，并使月紅對他產生了好感。這時常來看春花唱戲的凌云對春花的追求開始令她情竇初開。秀竹的告別演出在上海灘引起了巨大轟動，不想演出當中因剛剛發生的盧溝橋事變，林嵐帶著一群愛國青年沖上了舞臺，高喊“國家興亡，匹夫有責”。一心想在電影上發展的文學青年林嵐渴望投筆從戎，最后還是接受了江波建議，與春花等人一起改編《花木蘭》，以鼓舞軍民抗日的士氣和決心。追求春花的凌云這時也決定參加空軍保家衛國，臨走前向春花告別，二人互吐真情。