潘專員找到林嵐請他寫一出國民黨抗擊共匪的戲，被林嵐嚴正拒絕。春花去咖啡廳找林嵐，偶遇榮哥，榮哥告訴她林嵐被抓了，自己會盡力幫助他們。見阿鑫執意對春花不測，商家姆媽通風報信。可沒等阿鑫出手，就聽到了共產黨包圍上海的消息，阿鑫帶姆媽倉皇逃往鄉下。在榮哥的幫助下，林嵐出獄。唐如龍企圖帶月紅去香港，月紅不從。被榮哥從國民黨士兵的手中解救出來的春花四處尋找月紅，二人不期在十字街頭相遇，姐妹激動地擁抱在一起。遠處傳來的炮聲如滾滾悶雷，宣告著上海即將解放，一個新的時代正在到來……