山伯平安歸來，梁母決心帶全家人離開上余縣回到老家，不再計較與馬、祝兩家的冤怨。祝母瞞著祝父與馬家，答應英臺在出嫁之前先往慈云庵靜修幾日。山伯因在路上遇見馬家的納吉隊，一時心緒激動，又闖入祝家欲見英臺最后一面，不料卻被文才抓住，公遠要文才解決山伯，以除后患，幸得祝母求情，山伯始能安然離開祝家，文才撞破英臺不在家中之事，又得知英臺在慈云庵，遂前去糾纏，英臺心亂不已。吟心告知英臺，山伯即將離開上余縣，英臺遂剪下一撮發，要吟心送去給山伯，山伯收到發束，心痛不已。文才暗中雇用殺手展雄飛,來取山伯性命。