公遠為英臺著想，以馬家受賄的罪狀要挾文才，不料，文才卻抓走祝母，要公遠拿證據交換，公遠失去王牌，只得要英臺盡速投奔梁家與山伯遠走高飛。公遠異想天開企圖刺殺文才，不幸被文才抓住，打入大牢，并派人抄了祝家。祝威哀求文才給他戴罪立功的機會，領家仆阿福前去梁家抓拿山伯與英臺。