芷嵐糾纏著冬青，冬青嚴厲訓斥，芷嵐卻不為所動。 在志襄的建議下，冬青決定立刻回北平接無瑕來上海，他要當著無瑕的面與芷嵐做個了斷。 臨行之日，上海爆發了全市工人總罷工，誰也沒有想到一場屠殺就要開始！冬青為救芷嵐，被一顆流彈擊中…… 冬青臨終前，要志襄轉告自己對無瑕的愛，并拜托志襄照顧好無瑕。 無瑕獨自來到上海，看著冬青的尸體，她痛不欲生。芷嵐告訴無瑕，自己才是冬青的最愛，并將冬青的死歸罪于無瑕的命，志襄要無瑕相信冬青。 冬青的墓前，跪著兩個同樣愛著他的女人……