白色恐怖籠罩了上海，陽(yáng)翰笙田漢都先后被捕。革命文藝該走向何方，趙丹苦惱著，彷徨著。

聶子來(lái)向阿丹告別，他馬上要去日本留學(xué)。臨行前，他將《義勇軍進(jìn)行曲》的初稿贈(zèng)送給了趙丹，答應(yīng)到了日本后，就把完整的曲譜寄回來(lái)。

金山又來(lái)找阿丹，他要再成立一個(gè)上海業(yè)余劇人協(xié)會(huì)，公開(kāi)的在社會(huì)上活動(dòng)。劇協(xié)排的第一出戲，就是世界名著，易卜生的《娜拉》。老魏、藍(lán)蘋(píng)都加入了這次演出。

葉爸爸被傳染上肺炎，需要大量的救命錢(qián)。小葉正式參加了劇團(tuán)演出，以掙錢(qián)養(yǎng)家。朋友們的慷慨資助，讓小葉和阿丹感動(dòng)萬(wàn)分。但是，阿丹的大手大腳又使得關(guān)鍵時(shí)刻的錢(qián)總是不夠，阿丹終于決定以大明星的名義到銀行去貸款。貸款到期還不上，法院來(lái)了傳票。關(guān)鍵時(shí)刻，又是朋友們幫助阿丹解了難。

趙丹、顧而已、唐納三對(duì)戀人，要在西湖舉辦集體婚禮。