漢武帝不信，懷疑玲瓏愛上了衛青。玲瓏激動地要求撤回自己。漢武帝釋疑。 衛青發現，糧草嚴重不足以供應北伐和西征兩線作戰。漢武帝也感到頭疼，便想到了東方慧留下的“推恩令”，下旨要求各王國進貢糧食，以備軍需。 李娃奉旨調教樓蘭美女們，雪蓮奉迎入微，深得李夫人喜愛，納為貼身女官。雪蓮伺機行剌武帝，但武帝忙于朝政，暫住宣室，多日不到李夫人宮中。 李廣利一軍遠征，準備不足，氣候惡劣，一路減員。但他只報喜不報憂，將漢武帝蒙在鼓里。 漢武帝向主父偃炫耀李廣利勝利。主父偃卻狂笑搖頭，預見到李軍情況。漢武帝將信將疑。