主父偃找到籍安，要求籍安敢做敢當。籍安表示，停止勞民傷財的上林苑、茂陵工程，他就可以投案認罪。主父偃說明衛子夫、衛青身負不白之冤，要他先去投案。并保證停止大工，否則以自己人頭抵償！ 霍去病到獄中看望衛青，痛苦地告訴他期限已過，主父偃毫無消息。武帝準備處斬衛青。 衛青不動聲色，為霍去病上了最后一課：怎樣當好大將軍。霍去病與衛青灑淚訣別。 玲瓏也來看望衛青，痛苦說出自己真實使命。衛青卻早已洞徹。玲瓏驚問其故。衛青表示，相信她會把自己情況如實報告武帝，何樂而不為？玲瓏慚愧，無地自容。 斬刑之日，群臣求情，滿城縞素。漢武帝不為所動。 不料，籍安突然投案，說明行剌武帝系自己一人所為，與衛青無關。