劉邦在攻打武關時遇上了彭越，他得彭越真是如虎添翼。韓信多次出謀劃策不讓項羽知道，讓其它將軍給他打掩護。韓信的離間計讓章邯進退無路可走，他自己也騎馬離去。章邯知道全家被趙高陷害后，他在眾將的勸說下和兄弟章平降了楚軍。劉邦率軍殺入關中，秦二世自縊身亡，在趙高安排下立扶蘇公子子嬰為王，項羽的軍隊也已攻入壩上。項羽將20萬秦國降卒坑殺，韓信的勸諫再次被項羽否決。劉邦首先率軍到達咸陽，子嬰投降了他，獻出了咸陽城。劉邦入咸陽后在函谷關設兵阻止項羽的楚軍，項羽打算除去劉邦。