危急關頭，八路軍和晉綏軍趕到救下了孟云霄的獨立縱隊。孔廷棟和向三虎追上其中一支民軍部隊，宣布接管民軍。民軍劉隊長企圖殺害孔廷棟，但被向三虎打死。孔廷棟率部隊前往鳳凰山幫助火鳳凰。火鳳凰反而將孔廷棟扣押。另幾路民軍進攻鳳凰山，戰斗激烈，軍統特派員張開江請戰，堅守北山。井上主動參戰。李淑蔚回到鳳凰山參加戰斗。向三虎被隊長趙無病抓住，綁在樹上。孔廷棟前往解救，卻也被抓住。古敬齋部前來救援鳳凰山，結果救下了孔廷棟和向三虎，并將趙無病殺死。一場激戰之后，鳳凰山轉危為安。