當日夜半時分，隨著一聲劇烈的爆炸聲，巖谷川率隊摸進了北大營。其時，喬群正和張之勇嘮磕，似乎聽到了動靜，感覺不妙，從床鋪上翻身跳地。槍聲頃刻間響起來……

喬群和張之勇這才知道日本人打了進來，兩人繞到營房前面，從鬼子后面開槍掃射，將屋內人解救出來。謝鐵驊指揮失散士兵占領有利地形，在每一寸空間和鬼子頑抗……

被槍聲驚醒的喬日成見日本人沖進了七旅的營地，大吃一驚，他抄起切豆腐用的砍刀，猶豫著出門，腿直哆嗦，朝兒子駐地跑去。他在路上遇到小日本，日本人欲殺他，危難時，喬群和張之勇出現，救下了他。

混戰中，喬日成幫兒子打死日本兵，并勸他臨陣脫逃。但喬群不從，喬日成趁兒子不備，聯合張之勇欲強綁喬群。喬群奮力反抗，并向喬日成下跪表明心跡，聲稱自己是東北軍的兵，如今小鬼夜侵北大營，他要與部隊同生共死，說完便投入戰場。喬日成無奈，拜托張之勇去找喬群。

戰斗正酣時，值日官傳達上峰命令：不準抵抗!全體官兵無比震驚，謝鐵驊用槍管頂著值日官的腦殼，值日官賭咒發誓：這是榮臻參謀長的命令!此時王以哲率隊前來，鳴槍示警，下令撒丫子……

謝鐵驊猶豫半晌，命令后撤。抵抗的隊伍猶如潮水一般退潮。隊伍中，喬群見父親亦步亦趨地尾隨著，于是勸父親回家，但喬日成表示要跟著兒子。喬群無奈，眾人隨大部隊錦州方向前進……

天已大亮，此時的奉天已經被日本二十九聯隊占領，全城險入一片混亂。一隊日軍沖入教會醫院，實施令人悔指的暴行……