為報家仇并實現人生抱負，霍雨菡決意去東州，對她眷戀日深的劉振邦非常難過。欲行之際，霍雨菡遇上來平山的老同學鄒偉增，使她了解到革命軍方面的新消息，并受到了革命新思想的啟發。侯筑城帶著女兒莎莎來到平山，官府嬌小姐對畫家劉振邦一見鐘情，又留下事端隱患。劉占金為與李氏黑幫對抗，托雨菡找在香港經商的鄒偉增購買新式快槍，為平息黑幫勢力，機敏的革命黨人同意了。小少爺振平被送去東州讀書，已對老師產生敬意的少年對老師依依難舍。在去東州之前，振邦和雨菡相互表白愛意。殊料，劉父一場大病，二太太與李顯豪勾結，利用巫師作法驅邪，竟要火燒霍雨菡。危機之中振邦奮身相救。他們都明白這一切都是李顯豪要獨霸平山的野心。